张某某与火山鸣泉天然矿泉水有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书

原告：张某某，女，xxxx年xx月xx日出生，满族，退休医生，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。
委托诉讼代理人：谭晶，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
被告：火山鸣泉天然矿泉水有限公司，住所地：黑龙江省克东县宝泉镇清泉村。
法定代表人：马丽华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：高鞋军，该公司经理。
委托诉讼代理人：张伟东，黑龙江光泽律师事务所律师。

原告张某某与被告火山鸣泉天然矿泉水有限公司（以下简称火山鸣泉公司）民间借贷纠纷一案，本院于2018年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张某某及其委托诉讼代理人谭晶，被告火山鸣泉公司委托诉讼代理人高鞋军、张伟东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张某某向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令火山鸣泉公司给付借款本金50万元，并自借款之日起，按年利率24%给付利息至全部债务还清时止；2、火山鸣泉公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：火山鸣泉公司于2010年至2012年期间，分四次向张某某借款共计50万元，并约定按年利率24%给付利息。此款后经张某某多次催要，火山鸣泉公司以各种理由拒绝给付借款，故张某某诉至法院。
被告火山鸣泉公司辩称，１、双方从来没有形成过民间借贷关系，火山鸣泉公司也未向张某某借过款，即使民间借贷关系成立，也已经过了诉讼时效，希望法院查清事实后，驳回张某某的诉讼请求；２、火山鸣泉公司承认张某某是该公司的股东，而非借贷关系中的债权人，双方签订的协议也是投资入股协议，而根据法律规定，投资合作成为股东，不存在返还投资资金的问题，投资人只是分红或者分配利润。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院认定如下：张某某于2011年6月14日、2011年12月6日、2012年6月25日、2012年7月14日分四次以现金及转账方式向火山鸣泉公司汇款7万元、10万元、7万元、26万元，合计：50万元。该公司给张某某出具了四份《收据》，此据中盖有“火山鸣泉天然矿泉水有限公司财务专用章”，同时有经办人刘玉林的签名，在收款事项上载明“投资合作公司”、“投资合作公司２０%”、“入股２０%”的内容，此外双方又签订了《投资合作协议书》四份，在协议书中记载的内容有投资人签名、投资人身份证号码、联系方式、入股金额、投资时间等事项，该公司董事长柴永成在协议中签名，并盖有该公司公章。协议书中第一项“投资合作特定对象：该投资合作资金仅限于合作公司母公司即黑龙江省火山鸣泉绿色天然矿泉水有限公司内部股东”。第三项：“投资合作期限及回报率。该投资合作期限自投资之日起以半年为一期，回报率为２０%，半年期满后，可将本金及回报取回。在半年期满后，还可将本金及回报继续投入合作，期限仍为半年，仍享有２０%的回报率，待期满后，本金及回报全部返回特定股东”。第五项：“给付方式。投资合作资金的回报由合作公司承担，投资合作资金到期后，由合作公司给付投资合作者”。除上述约定的内容外，双方又约定了其他协议的内容。其后，张某某、火山鸣泉公司按照协议约定的内容进行了合作经营。2012年10月至2015年期间张某某曾向火山鸣泉公司原董事长及火山鸣泉公司要求返还投资款及利息，但双方对此未能协商解决，故张某某提起诉讼。上述事实有当事人提供的《收据》、《投资合作协议书》、《付款记账单》、《企业信息表》、《特快专递收据》予以证明。故本院对此案件事实予以认定。

本院认为，本案当事人争议的焦点问题系双方签订的《投资协议书》的性质是投资入股关系还是民间借贷关系，对此，从以下四点来分析：
一、从火山鸣泉公司给张某某出具的收款凭证中看，该凭证的名头为“收据”并非为“借据”或“欠据”，其收款的事由为：“投资合作公司”，另有为“入股”，并未体现出“借款、利息、还款期限”的内容。由此可见，此收据凭证中记载的内容不具有借款合同必备的基本要素，因此火山鸣泉公司给张某某出具的收据，应认定为其收取的投资款。
二、从张某某与火山鸣泉公司之间签订的投资协议内容来看，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制性、效力性的规定，故该投资协议应认定为有效。张某某分四次以转账或现金方式将50万元款项交付给火山鸣泉公司，是履行了“投资合作协议书”的行为。该协议书中载明“火山鸣泉公司的母公司即黑龙江省火山鸣泉天然矿泉水有限公司的股东自愿部分投资合作该合作项目前期建设农民搬迁临时所需资金，为确保股东合法权益，特签订如下投资合作协议。”同时，协议中第一条载明“投资合作特定对象：该投资合作对象仅限于合作公司母公司即黑龙江省火山鸣泉绿色天然矿泉水有限公司内部股东”。火山鸣泉公司与黑龙江省火山鸣泉绿色天然矿泉水有限公司系子公司与母公司的关系，也就是该协议明确了投资主体即黑龙江省火山鸣泉绿色天然矿泉水有限公司的内部股东，即投资人为特殊身份主体。在四份收款收据中收款事项均载明“入股２0%”、“投资合作公司”或“投资合作公司２０%”的内容，说明其目的是入股或投资，同时在合作期限中也约定了投资合作期限为续展期一年，对此应当认定此四笔款项为投资入股款。
三、从股权取得方式或投资地位取得方式上看，火山鸣泉公司为有限责任公司，张某某入股时，虽然该公司已成立，但该公司法定代表人柴永成代表公司签订了投资或入股协议，表明该公司同意张某某以投资人或股东身份加入公司，其投资目的是用于医疗饮用矿泉水项目矿区内的农民搬迁，且火山鸣泉公司对张某某的股东身份并无异议。对于协议书及收据中记载的“投资合作期限及回报率，该投资合作期限自投资之日起以半年为一期，回报率为２０%，半年期满后，可将本金及回报取回。在半年期满后，还可将本金及回报继续投入合作，期限仍为半年，仍享有２０%的回报率，待期满后，本金及回报全部返回特定股东。”该处的回报率结合协议书的内容来看，应属投资或入股所产生收益的分红计算方式，而不应是借款关系中的利息款。
四、对于证人杨某出庭作证称：“绿金集团、火山鸣泉、黑龙江省火山鸣泉绿色天然矿泉水有限公司为一班人马、三个招牌、三个公司的法定代表人都是柴永成。其本人是上述三个公司的股东，后来公司股东又集体推举我为绿金集团及其他两个公司的监视。三个公司向外借款，向张某某借过款，也向杨某借过款。”但这种形式上的借款是通过投资协议和入股协议中，业经双方约定已固定为投资入股款。同时杨某也是该公司股东，说明其在与该公司签订了投资或入股协议后，该人成为了该公司的股东。只不过是该人在公司属记名股东而已，而张某某的股东身份或投资地位并没有被记载其中，其属隐名股东，而不能因其未被记名而否认张某某的股东身份地位。张某某发给火山鸣泉公司的催收函中自认是以股东身份索要投资款。
故综合本案来看，张某某与火山鸣泉公司之间形成的法律关系为投资入股关系，而不是民间借贷法律关系。因本案系投资入股关系，现张某某以民间借贷关系来主张权利，其与事实不符，故本院不能按其请求给予支持。
综上所述，张某某主张与火山鸣泉公司形成的系民间借贷关系并要求给付借款本金及利息的请求，其与事实不符。为了稳定公司与股东之间的经营合作关系，维护促进企业生产经营向前发展，营造良好的经济秩序和环境，故本院对张某某提出的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回张某某的诉讼请求。
案件受理费8,800.00元，由张某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院。

审判长 丁怀东
审判员 苏海
人民陪审员 李和文

书记员： 李志伟