延某(天津)商贸有限公司与飞利浦(中国)投资有限公司买卖合同纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、二审上诉人)：延某(天津)商贸有限公司，住所地天津市。
　　法定代表人：张爱蓉，该公司经理。
　　委托诉讼代理人：孙宏义，天津四方君汇(河西)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：刘学儒，天津四方君汇(河西)律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：飞利浦(中国)投资有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：KWOKWAIANDYHO，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：田小丰，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：周蒙蒙，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
　　再审申请人延某(天津)商贸有限公司(以下简称延某公司)因与被申请人飞利浦(中国)投资有限公司(以下简称飞利浦公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终10410号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
　　延某公司申请再审称，一、原审法院对仇海峰、樊薇、张颖履行职务行为签署的文件不予认定是错误的。1.《飞利浦对外有限授权书》(以下简称《有限授权书》)第6条约定，因双方合同到期或终止，该授权书自合同到期或终止之日自动作废。因此《有限授权书》已于2016年底作废，张勇的授权也终止，且合同终止后大额的往来账目核对并不在授权范围内。仇海峰系飞利浦公司北方大区销售经理，有权处理与延某公司之间的对账业务，其签署的《账目明细》是在张勇陪同以及樊薇、张颖的协助下进行的，应当认可仇海峰签署的《账目明细》。2.原审法院对樊薇、张颖履行职务行为而签字确认的《延某代垫费用确认单》以及2016年12月12日樊薇出具的《证明函》不予认可是错误的。所有促销活动均由飞利浦公司安排，在飞利浦天津分公司工作人员的要求和监督下开展，樊薇、张颖签字的确认单是对《2016年飞利浦(中国)投资有限公司飞利浦健康生活产品经销商协议》(以下简称《经销商协议》)的变更、补充。《证明函》是对《孩子王飞利浦新安怡转户证明》的进一步印证。二、原审法院关于垫付费用第2项至第7项的事实认定错误，该六项垫付费用与第1项垫付费用活动流程相同，且延某公司提交的证据材料均有樊薇、张颖签字确认的《延某代垫费用确认单》、电子邮件、促销活动申请和活动总结、提成方案明细、门店明细、销售数据明细以及签收证明、付款收据、发票、产品陈列照片等予以印证。原审法院既然支持了垫付费用第1项，那么对第2项至第7项也应当予以支持。综上，请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，对本案提起再审。
　　飞利浦公司提交意见称，1.延某公司主张的某某没有事实依据，也没有任何证据证明，尤其缺乏支付凭证，且延某公司提供的部分垫付款项材料中的金额也与其主张的金额不完全一致。飞利浦公司和延某公司之间并未达成任何垫付合意，也未签订书面协议，根据《经销商协议》第2.14条、第3.15条，延某公司无权要求飞利浦公司支付其垫付给案外人的某某。2.张颖并非飞利浦公司员工，仇海峰与樊薇两人的签字行为是未经飞利浦公司有效授权或同意的个人行为。根据《经销商协议》第14.5条以及《有限授权书》，延某公司明知仇海峰和樊薇没有飞利浦公司的授权，却仍与该两人确认对账，不应得到支持。3.延某公司和飞利浦公司已于2017年12月8日就应收应付款项进行签字盖章确认，形成了《经销商销户结算申请表》，所有款项均已结清。如延某公司认为还有其他款项没有结清，却未在结算申请中列明，有违商业习惯，其自身存在重大过错。且延某公司也承认其诉请促销活动费用没有事先报批，部分上账，部分未上账，因此其明知其诉请的某某并未走正常报批及核销流程。4.樊薇不是合同约定的联系人，也不是飞利浦公司的有效被授权人，其签字的《证明函》系个人行为，延某公司无权依据该《证明函》主张返利。5.《经销商协议》第9.6条明确约定了飞利浦公司有权选择是否回购货品，由于延某公司与飞利浦公司并未达成退货合意，因此延某公司主张退货没有事实和法律依据。综上，飞利浦公司认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回延某公司的再审申请。
　　本院经审查认为，本案争议焦点在于仇海峰、樊薇、张颖是否有权代表飞利浦公司对相关账目及返利标准进行确认。根据原审法院查明的事实，《经销商协议》第11条明确约定张勇为联系人，且飞利浦公司向延某公司出具了《有限授权书》，确定了张勇的授权业务范围和授权期限，延某公司应当知道对于相关促销活动费用、应收应付账款等账目的有权核对人员系张勇。延某公司所称的《有限授权书》第6条关于合同到期或终止则授权书自动作废的意见，与《有限授权书》明确约定的2016年1月1日至2017年12月31日授权期限明显相悖，2017年7月3日仇海峰在《账目明细》上签字的时间系在张勇的有效授权期内，延某公司也没有证据证明其向飞利浦公司核实过授权情况，延某公司所称的《账目明细》核对过程亦与张勇出具的书面说明相矛盾，在无其他证据相佐证的情况下本院难以采信。同上所述，樊薇、张颖亦非飞利浦公司授权代表，因此樊薇签字的《证明函》以及樊薇、张颖签字的《延某代垫费用确认单》均不能约束飞利浦公司。原审法院在审查了第1项110,600元人民币促销费用的相关证据材料以及飞利浦公司已经将该110,600元人民币发票予以抵扣的事实基础上，支持了延某公司第1项垫付费用，而对于第2项至第7项缺乏证据证明的垫付费用不予支持并无不当，延某公司所称七项垫付费用应当一并支持的意见缺乏事实依据和法律依据。综上，延某公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，本院不予支持。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
　　驳回延某(天津)商贸有限公司的再审申请。
　　

审判员：贺  幸

书记员：潘云波