廖某某、段某某等与段某某、段军民一审民事判决书

廖某某
吴林升（湖北万泽律师事务所）
段某某
段某11
段某某
王达理（湖北多能律师事务所）
段军民
熊双帆（湖北瑞通天元律师事务所）
汤红菁（湖北瑞通天元律师事务所）
段利民
吴灿江（湖北得伟君尚律师事务所）
史佳佳（湖北得伟君尚律师事务所）
武汉癫痫病医院有限公司
王华珍（湖北瑞通天元律师事务所）

原告廖某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市江汉区。
原告段某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市江汉区。
原告段某11。
以上原告共同委托代理人吴林升，系湖北万泽律师事务所律师。
被告段某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市硚口区。
委托代理人王达理，系湖北多能律师事务所律师。
被告段军民，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市硚口区。
委托代理人熊双帆、汤红菁，系湖北瑞通天元律师事务所律师。
被告段利民，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市江汉区。
委托代理人吴灿江、史佳佳，系湖北得伟君尚律师事务所律师。
被告武汉癫痫病医院有限公司，住所地武汉市硚口区古田二路105号硚口高新技术创业中心A栋1单元2层1号。
法定代表人段军民，系该公司总经理。
委托代理人汤红菁、王华珍，系湖北瑞通天元律师事务所律师。
原告廖某某、原告段某某、原告段某11与被告段某某、被告段军民、被告段利民、被告武汉癫痫病医院有限公司股东权益纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员杨莉担任审判长、人民陪审员宋银山、人民陪审员宗小蓉参加的合议庭，并分别于2016年2月24日、2016年6月3日、2016年11月18日公开开庭对该案进行了审理。
原告廖某某、原告段某某、原告段某11共同委托代理人吴林升，被告段某某及其委托代理人王达理，被告段军民的委托代理人熊双帆、汤红菁，被告段利民的委托代理人吴灿江，被告武汉癫痫病医院有限公司的委托代理人汤红菁、王华珍到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告廖某某、原告段某某、原告段某11诉称，2005年5月4日，段功奇独自出资成立被告武汉癫痫病医院有限公司，当时按工商局要求股东必须是两人以上，所以登记时就登记成段功奇占80%股份，被告段某某占20%股份，被告段某某实际没有出资。
2005年12月16日，被告段某某将自己20%股份转让给了段功奇弟弟段某2，这次转让也是名义上的转让，段某2并未出资。
后因段功奇要出国，便于经营管理，2008年12月29日，段功奇与被告段军民、被告段利民签订协议，约定段功奇、段某2将自己的股权转让给被告段军民、被告段利民，同时约定段功奇对公司享有全部所有权，被告段军民、被告段利民不享有任何权利和承担任何义务，只是名义上的股东。
根据此协议，段功奇与被告段军民、被告段利民于2010年9月10日在工商局完成了变更登记。
2012年6月26日，被告段利民将自己名下80%股份中的30%转让给了被告段某某，20%转让给了被告段军民并完成了变更登记手续。
公司现在名义上的股东变更为被告段某某、被告段军民、被告段利民，××重期间想处理该公司，受到被告的阻扰，无法行使所有权。
现起诉来院，要求:1、确认段功奇享有被告武汉癫痫病医院有限公司100%股东权益；2、由被告承担本案的诉讼费。
原告廖某某、原告段某某、原告段某1为支持其诉讼请求，当庭出示了以下证据:
证据一、段功奇的死亡证明、三原告的身份情况，证明原告主体资格适格。
证据二、三个自然人被告的身份证，证明三个自然人被告的身份情况。
证据三、公司营业执照，证明该公司正常经营。
证据四、验资报告或资产评估报告，证明公司成立时段功奇出资。
证据五、2008年12月29日的协议书，证明被告是名义上的股东，实际出资人是段功奇。
证据六、公司成立的股东及股东变更登记，证明:1、2005年5月4日登记时股东段功奇80%，段某某20%；2、2005年12月16日，段某某的20%股权转让给段某2，股东就成了段功奇、段某2；3、2010年9月16日，段功奇、段某2变更为段军民20%、段利民80%，股东为段军民、段利民；4、2012年6月8日，段利民将自己名下50%的股份分别转让给段军民20%，给段某某30%，股东为段某某、段军民、段利民。
所有转让行为均没有发生转移的事实。
证据七、被告段军民与段功奇的短信、被告武汉癫痫病医院有限公司的财务会计与段功奇的短信、2014年武汉癫痫病医院有限公司院庆的录像，证明段功奇一直对被告武汉癫痫病医院有限公司实际掌控。
证据八、证人证言，××斌对医院从未投资，更谈不上拥有任何股份。
被告段某某答辩称，自医院成立时段功奇就不是唯一股东，我也是股东之一，我是医院的业务骨干，不仅有资金入股还有技术入股，且长期担任医院业务院长，2008年12月29日段功奇和段利民签订的协议书违反法律规定，应当认定无效。
后来段功奇签订的还款声明和确认书都是有效的，我是医院合法股东，请求法院依法驳回原告对被告的诉讼请求。
被告段某某为支持其答辩理由，当庭出示了以下证据:
证据一、2005年9月1日武汉天鹏会计事务所有限公司（2005）234号《验资报告》及注册资本实收情况明细表，证明被告武汉癫痫病医院有限公司2005年9月份成立，被告段某某是该公司股东，占有公司20%股权，公司注册资本金已到位。
证据二、2005年9月5日《企业登记核准通知书》，证明被告段某某是公司股东及总经理，段军民作为监事参与经营。
证据三、2010年2月3日（2010）武证经字第188号《公证书》，证明段功奇授权王法沂全权办理被告武汉癫痫病医院有限公司的法定代表人变更及股权变更事宜，所签署和处理与之相关的一切事物均予以承认，代理人依据该委托书与段利明签订的合同及所办理的工商变更产生的法律效力均应由段功奇承担。
证据四、2008年6月18日《股权转让合同》、2011年11月16日《确认书》及2011年12月7日（2011）鄂楚信证字第30477号《公证书》，证明:1、2008年6月18日段功奇与段利民签订股权转让合同，将其所持有的被告武汉癫痫病医院有限公司80%股权转让给段利民，自转让之日即2008年6月18日起段功奇不能再享受股东的权利和承担股东义务，合同自双方签字之日生效；2、2011年11月16日段功奇与段利民签订《确认书》，确认上述《股权转让合同》及2011年9月28日的《还款声明》系双方真实意思表示:双方签订《股权转让合同》及《还款声明》后，未在任何时间、任何地点就上述《股权转让合同》、《还款声明》作出任何更改、终止以及其他任何可能影响上述《股权转让合同》、《还款声明》效力的约定，双方已依约正常履行上述《股权转让合同》，甲方已将股权转让给乙方并已办理工商变更登记手续，乙方已依约给付部分股权转让价款，该公证书赋予该股权转让协议最高效力，如果存在与之相反或不符的文件，该股权转让协议的效力不受影响。
证据五、1985年10月至1988年12月的营业执照、户口本，证明被告段某某之前一直经营牙科门诊。
证据六、1996年至2001年医师职称证，证明被告段某某在解放军军事经济学院被评为副主任医师职称，拥有专业医学知识。
证据七、解放军军事经济学医呈批表及资格审批表，证明军解放军军事经济学院于1999年因被告段某某医术精良，正式聘请为正式员工。
证据八、公证书，证明2000年-2009年被告段某某在医院担任院长一职，并实际管理医院。
证据九、被告段某某发表的论文，被告段某某一直都是医院的业务骨干。
被告段军民答辩称，本案如果是资格之诉，根据最高人民法院相关规定，应当将公司作为被告，其他被告应当作为第三人参加诉讼，本案被告段军民并不是适格的被告，并没有与段功奇直接发生关系，基于相关法律规定，请求法院依法驳回原告对被告的诉讼请求。
被告段军民为支持其抗辩理由，当庭出示了以下证据:
证据一、1、被告武汉癫痫病医院有限公司发起人名录，段功奇出资比例80%和段某某出资比例20%作为被告武汉癫痫病医院有限公司发起人股东；2、章程，被告武汉癫痫病医院有限公司的股东为段功奇和段某某，段功奇出资96万元，段某某出资24万元；3、武汉天鹏会计师事务有限责任公司验资报告，证明被告武汉癫痫病医院有限公司是由段功奇和段某某共同出资发起设立而成，且出资已经过验资，段功奇出资比例为80%，段某某出资比例20%。
证据二、1、2005年12月16日股东会决议，段某某将其持有的20%股权转让给段某2，××斌，且段某某、段某2和段功奇都在该决议上签名；2、出资转让协议，2005年12月16日，段某某与段某2签订出资转让协议，段某某将被告武汉癫痫病医院有限公司24万元出资转给段某2，段某2也愿意接受，2005年12月16日正式转让，且自转让之日起，转让方不再享有股东权利和承担股东义务，受让方以其出资在企业内享有股东权利和承担股东义务；3、公司章程修正案，××斌和段功奇；4、公司变更登记申请书、企业变更通知书，公司向工商机关申请了股东变更登记，工商机关于2005年12月19日进行了变更登记并发出变更登记通知书，证明2005年12月16日，段某某将自己20%的股份转让给段某2，该股权转让程序合法，并依法在工商登记机关进行了变更登记。
证据三、1、2010年9月10日股东会决议，段功奇将其持有的80%股权转让给段利民，段某2将其持有的被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给段军民，全体股东都已在该决议上签名；2、股权转让协议，2010年9月16日，段军民与段某2签订股权转让协议，段某2将其所持有的被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给段军民；3、股权转让协议，2010年9月16日，段功奇与段利民签订股权转让协议，段功奇将其持有的被告武汉癫痫病医院有限公司80%股权转让给段利民；4、公司章程修正案，公司章程将股东修改为段利民和段军民；5、公司变更登记申请书、企业变更通知书，公司向工商机关申请了股东变更登记，工商机关于2010年10月11日进行了变更登记并发出变更登记通知书，证明2010年9月10日，段某2将自己20%的股份转让给段军民，段功奇将其80%的股权转让给段利民，该股权转让程序合法，并依法在工商登记机关进行了变更登记。
证据四、1、2012年6月8日股东会决议，段利民将其在被告武汉癫痫病医院有限公司的20%股权转让给段军民，且将法定代表人变更为段军民，全体股东都已在该决议上签名；2、股权转让协议，2012年6月8日，被告段军民与段利民签订股权转让协议，段利民将其在被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给被告段军民；3、公司章程修正案，公司章程将股东修改为段军民，段利民和段某某，段军民出资比例为40%；4、公司变更登记申请书及附件表和法定代表人信息、企业变更通知书，公司向工商机关申请了股东变更登记，工商机关于2012年6月26日进行了变更登记并发出变更登记通知书，证据2012年6月8日段利民将其在被告武汉癫痫病医院有限公司的20%股权转让给段军民，同日，段利民将其在被告武汉癫痫病医院有限公司的30%股权转让给段某某，该股权转让程序合法，并依法在工商登记机关进行了变更登记，自2012年6月8日起股东会决议由段军民担任被告武汉癫痫病医院有限公司的法定代表人。
证据五、股权转让合同、还款声明、确认书、公证书，证明段功奇确认其将全部股权转让给段利民、段利民已偿清全部购股款，该股权转让系真实合法有效。
被告段利民答辩称，被告合法享有30%股权，原告诉请享有股东权益没有事实和法律依据。
被告段利民为支持其抗辩理由，当庭出示了以下证据:
证据一、《企业信息咨询报告》，证明:1、自公司设立以来，段功奇仅持有公司80%的股份；2、2010年10月11日，公司股东构成变更为:段利民持有80%股权、段军民持有20%股权，法定代表人变更为段利民；3、2012年6月26日，公司股东构成变更为:段军民持有40%股权、段利民持有30%股权、段某某持有30%股权，法定代表人变更为段军民。
证据二、《股权转让合同》、2011年9月28日《还款声明》、2013年12月25日《还款声明》、《确认书》、《公证书》，证明段功奇主张之股权中的80%股权是被告段利民经合法股权转让从段功奇处合法取得，该股权所有权在事实上也已经发生了转移。
被告武汉癫痫病医院有限公司答辩称，公司依据股东名册记载来识别股东，工商登记上记载的股东是被告段某某、被告段军民，被告段利民，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，且公司不是本案适格的被告，公司作为独立的法人，公司的财产和股东的财产是独立的。
被告武汉癫痫病医院有限公司出具的证据与被告段军民一样。
经庭审质证，针对原告出具的证据:被告段某某对证据一不认可，因为均系复印件，我们无法核实；对证据二的真实性无异议，但是三被告是否是主体适格无法从身份情况上进行判断；对证据三无异议；对证据四真实性无异议，但是可以证明从公司登记开始段功奇也不是占有100%股份；对证据五，因为被告不是协议的当事人，对协议不清楚，但是该协议违背法律规定，也不能因为该协议内容确认段功奇有100%股份，故达不到原告的证明目的，且该协议是否履行与其他证据相左；对证据六的真实性无异议，但是对其证明目的有异议，工商登记是真实的，登记的股东就是公司的实际股东，不能证明所有转让没有实际发生；对证据七，从微信和短信上看无法核实发信息的人是谁，只能证明段功奇对子女、医院很关心，在工作上进行指导，也不能证明段功奇是实际控制人，录像的真实性无异议，但是仅仅从称谓上来看，只能说明段功奇曾经是院长。
被告段军民同意被告段某某的质证意见，对证据五的真实性无异议，但是认为协议跟被告段军民没有关系，我也不是代持人，如果原告认为是代持协议，是由被告段利民代持段功奇，与我没有关系，我并不是该协议上原告认为的段功奇的代持人，我在上面签字只是基于协议第四条的内容，我认为该协议不能证明100%的股份都是段功奇的，段功奇也不能代案外人段某2处分第三人的资产，××斌也没有在协议上签字认可，该协议书也没有看出严格意义上的代持关系，并且在该协议中有违反法律规定的相关条款，即使是投资人，所有的资产都应当归由独立的法人所有，不能通过双方或多方的形式将属于法人的财产归为股东所有，所以对该协议书的效力不予认可；对证据六的真实性无异议，但是对证明内容不认可，工商登记起到对外公示的作用，已经进行转让，就是发生实质性的转让，如果原告认为没有发生实质性的转让，应当举证证明，不能仅仅以工商登记来对抗已在工商登记的股东的股东权益；对证据七短信、微信真实性需要回去核实一下才能确认。
被告段利民对证据一其中段某1的授权有异议；对证据二、三的真实性无异议，但是对关联性有异议，公司营业执照无法证明医院实际营业，对证据四不涉及到被告，不发表意见；对证据五的真实性无异议，对关联性有异议，该协议书签订后并没有实际履行，真正的股权转让是在2010年10月11日办理，协议书中的内容是当事人之间无法约定的，当时的出资状况，医院的实际状况，股东的情况，该协议书的内容并没有实际意义上的委托持股，实际上协议书上甲方和乙方在2011年、2013年分别签订了其他协议，证明股权转让真实有效，该协议书并未实际履行，只是因为两年后股权转让的比例和该协议书中约定的笔录巧合，所以原告将该协议书的效力混同与两年后发生的股权转让的效力。
对证据六真实性无异议，关联性有异议，股东的工商变更登记可以证明公司的历次股权转让经过各方的真实的签字经工商部门的公示，符合法律规定，应当发生法律效力。
对证据七短信、微信真实性不发表意见，关联性有异议，短信和微信的内容据原告称述是节选的部分内容，证据无法完整的提供和反映当时的背景、具体通话的时间，是无法证明文意的，从短信和微信内容来看，有段军民、周红等人亲情问候，也有对医院管理事宜的询问，但段军民等人只是将经营情况、处理情况汇报给了微信上名为段功奇的人，并没有体现委托持股、实际控制，股权关系和经营管理关系是两个不同的法律关系，家族企业成员之间对经营情况的相互通报及关注与股权结构无关，对光碟的真实性不发表意见，对关联性有异议，仅凭光碟中主持人对段功奇的院长的称呼，就说明其享有股东权利是不成立的，主持人可以是旧称、或者是沿用，不能证明段功奇享有公司股东权益。
被告武汉癫痫病医院有限公司对证据一同其他被告质证意见一致，对证据二认为与我医院无关，对证据三的真实性无异议，对证据四真实性无异议，但是证明段功奇出资是占80%，对证据五不发表意见，对证据六的真实性无异议，证明内容也无异议，股权转让实际发生，转让合法，对证据七同被告段军民的质证意见一致。
针对被告段某某出具的证据，原告认为对证据一的真实性无异议，但是实际出资人是段功奇，可以从证据链条上看出来，工商变更可以看出实际出资人是段功奇，2005年被告段某某已经离开医院，从周红和段功奇的短信可以看出，被告段某某不是公司股东；对证据二的真实性无异议；对证据三的真实性无异议；对证据四的真实性无异议，但是无法达到证明目的，转让费是5000万，已经付了1900万，还剩的金额需要举证证明已经还款，这是当时段功奇出国为了应付加拿大才弄出来的。
对证据五、证据六、证据七、证据八、证据九真实性无异议，但认为和本案没有关联。
被告段军民、被告段利民、被告武汉癫痫病医院有限公司均无异议。
针对被告段军民、被告武汉癫痫病医院有限公司提供的证据，原告对所有的证据的真实性无异议，××斌的转让是不合法的，段某2从未在股权转让上签字，所以不合法，对所有证据的证明内容均不认可。
被告段某某、被告段利民无异议。
针对被告段利民提供的证据，原告对证据一的真实性无异议，但是证明内容有异议，不能以工商登记为准，要看实际履行。
对证据二的真实性无异议，但是转让没有实际履行。
被告段某某、被告段军民、被告武汉癫痫病医院有限公司无异议。
本院认为，双方对真实性无异议的证据本院依法予以采纳。
有争议的本院评析如下:原告出具的证据一虽系复印件，但各方对段功奇死亡的事实并无异议，该证据本院依法予以采纳；原告出具的证据八系证人段某2的证言，段某2虽出庭，但不能正常表达，其证言不予采信。
经审理查明，段功奇出生于1945年7月12日，与前妻育有三子，分别是被告段某某、被告段军民、被告段利民，1991年10月1日与原告廖某某结婚，婚后育有两子，分别是原告段某某、原告段某1。
2015年9月26日段功奇死亡，死亡前作为原告起诉至本院，死亡后本院中止诉讼，依法追加廖某某、段某某、段某1作为本案原告参加诉讼。
被告武汉癫痫病医院有限公司成立于2005年9月5日，注册资金120万元，段功奇出资96万元，占80%股份，被告段某某出资24万元，占20%股份。
2005年12月16日，被告段某某与段某2签订一份《出资转让协议》，被告段某某将其在被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给段某2，同日被告武汉癫痫病医院有限公司出具股东会变更决议，同意被告段某某将股份转让给段某2，2005年12月19日，双方在工商管理局办理变更手续，被告武汉癫痫病医院有限公司变更为段功奇占80%股份，段某2占20%股份。
2008年6月18日，段功奇与被告段利民签订一份《股权转让协议》，约定将段功奇在被告武汉癫痫病医院有限公司所有的80%股权以5280万元转让给被告段利民，并约定转让款分期支付。
2008年12月29日，段功奇、被告段利民、被告段军民签订一份《协议书》，协议中载明被告武汉癫痫病医院有限公司实际系段功奇一人投资及经营管理的医院，医院盈利、亏损均由段功奇承担。
段功奇因年龄及出国等原因需变更法定代表人，约定双方所签订的《公司股权转让协议书》仅作工商登记及相关部门使用，实际对双方不具备约束力，被告武汉癫痫病医院有限公司系段功奇全部投资，医院的全部有形和无形资产均归段功奇所有，法定代表人由段功奇变更为被告段利民，被告段利民仅为名义上的法定代表人，不享有任何权利，不承担任何义务。
法定代表人变更后，由被告段军民全权负责经营管理，被告段利民不得干涉。
2010年9月16日，段功奇与被告段利民签订一份《股权转让协议》，段功奇将其在被告武汉癫痫病医院有限公司80%股权转让给被告段利民。
同日，段某2与被告段军民签订一份《股权转让协议》，段某2将其在被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给被告段军民，2010年10月11日段功奇授权王法沂全权办理了被告武汉癫痫病医院有限公司的法定代表人变更及股权变更事宜，被告武汉癫痫病医院有限公司的法定代表人由段功奇变更为被告段利民，被告段利民占公司80%股份，被告段军民占公司20%股份。
段功奇因投资移民加拿大，需要提交资信证明，证明投资资金的合法来源，故于2011年9月28日与被告段利民签订了《还款声明》，声明被告段利民已分期交付股权转让款1960元，于2011年11月16日与被告段利民签订一份《确认书》，确认2008年6月18日《股权转让协议》、2011年9月28日《还款声明》均系真实意思表示，并于2011年12月7日对确认书进行了公证。
2012年6月8日，被告段利民分别与被告段某某、被告段军民签订了《股权转让协议》，将其在被告武汉癫痫病医院有限公司30%股权转让给被告段某某，将其在被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给被告段军民。
2012年6月26日办理了工商变更登记，被告武汉癫痫病医院有限公司的法定代表人由被告段利民变更为被告段军民，被告段利民占公司30%股份，被告段军民占公司40%股份，被告段某某占公司30%股份。
2013年12月25日，段功奇与被告段利民签订了《还款声明》，声明被告段利民已分期交付剩余股权转让款3320元。
本院认为，被告武汉癫痫病医院有限公司初始登记的股东为段功奇和被告段某某，工商资料显示投资资金到位，原告未出具有效证据证明被告段某某未进行投资，不具备股东身份，故本院认定段功奇对被告武汉癫痫病医院有限公司初始投资资金为96万元，占公司80%股权。
2008年6月18日，段功奇虽与被告段利民签订一份《股权转让协议》，但该协议被后来2008年12月29日，段功奇、被告段利民、被告段军民签订的《协议书》取代，该协议应系各方当事人真实意思表示，依据该协议，段功奇与被告段利民、被告段军民之间形成代持股份、代管公司的关系。
被告段某某于2005年12月19日将股份转让给了段某2，××斌为公司合法股东。
2008年12月29日的《协议书》中载明被告武汉癫痫病医院有限公司实际系段功奇一人投资及经营管理的医院，医院盈利、亏损均由段功奇承担。
××斌并未在该协议书上签字，故不能据此协议认定被告武汉癫痫病医院有限公司100%股权属于段功奇，此时段功奇持有的股份应仍为80%，被告段利民后代持了段功奇在被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股权。
被告段军民在2010年10月11日以股权转让的方式取得段某2在被告武汉癫痫病医院有限公司20%的股权应为有效，此时被告段军民系公司合法股东。
2012年6月8日，被告段利民分别与被告段某某、被告段军民签订了《股权转让协议》，将其在被告武汉癫痫病医院有限公司30%股权转让给被告段某某，将其在被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给被告段军民。
因被告段利民在转让前未取得被代持人段功奇的同意，被告段某某、被告段军民、被告段利民均系段功奇儿子、医院的工作管理人员，对被告段利民代持段功奇在被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股份知晓，被告段某某、被告段军民均未出具证据证明接受股份时已支付相应对价，不符合善意取得的标准，依照《公司法》的相关规定，被告段利民将其在被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股权转让给被告段某某、被告段军民的行为应属无效。
段功奇与被告段利民签订的《还款声明》、《确认书》、《公证书》等均系段功奇为投资移民加拿大而伪造，被告段利民亦未提交证据证明已支付转让款5280万元，不能据此认定被告段利民向段功奇支付了股权转让款5280万元，合法取得了公司80%股权。
根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条  的规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条  规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
”故段功奇作为实际出资人有权享有被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股东权益。
原告的诉讼请求部分有理，有理部分本院依法予以支持。
被告段某某、被告段军民、被告段利民的抗辩无事实和法律依据，本院依法不予采纳。
依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条  、第二十五条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第五十五条  的规定，判决如下:
原告廖某某、原告段某某、原告段某1、被告段某某、被告段军民、被告段利民共同享有被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股东权益。
案件受理费15600元由原告廖某某、原告段某某、原告段某1、被告段某某、被告段军民、被告段利民共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条  第一款  第一项  的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院。
收款单位名称:湖北省武汉市中级人民法院；帐号:17×××67；开户行:农行武汉市民航东路支行。
上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

本院认为，双方对真实性无异议的证据本院依法予以采纳。
有争议的本院评析如下:原告出具的证据一虽系复印件，但各方对段功奇死亡的事实并无异议，该证据本院依法予以采纳；原告出具的证据八系证人段某2的证言，段某2虽出庭，但不能正常表达，其证言不予采信。
经审理查明，段功奇出生于1945年7月12日，与前妻育有三子，分别是被告段某某、被告段军民、被告段利民，1991年10月1日与原告廖某某结婚，婚后育有两子，分别是原告段某某、原告段某1。
2015年9月26日段功奇死亡，死亡前作为原告起诉至本院，死亡后本院中止诉讼，依法追加廖某某、段某某、段某1作为本案原告参加诉讼。
被告武汉癫痫病医院有限公司成立于2005年9月5日，注册资金120万元，段功奇出资96万元，占80%股份，被告段某某出资24万元，占20%股份。
2005年12月16日，被告段某某与段某2签订一份《出资转让协议》，被告段某某将其在被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给段某2，同日被告武汉癫痫病医院有限公司出具股东会变更决议，同意被告段某某将股份转让给段某2，2005年12月19日，双方在工商管理局办理变更手续，被告武汉癫痫病医院有限公司变更为段功奇占80%股份，段某2占20%股份。
2008年6月18日，段功奇与被告段利民签订一份《股权转让协议》，约定将段功奇在被告武汉癫痫病医院有限公司所有的80%股权以5280万元转让给被告段利民，并约定转让款分期支付。
2008年12月29日，段功奇、被告段利民、被告段军民签订一份《协议书》，协议中载明被告武汉癫痫病医院有限公司实际系段功奇一人投资及经营管理的医院，医院盈利、亏损均由段功奇承担。
段功奇因年龄及出国等原因需变更法定代表人，约定双方所签订的《公司股权转让协议书》仅作工商登记及相关部门使用，实际对双方不具备约束力，被告武汉癫痫病医院有限公司系段功奇全部投资，医院的全部有形和无形资产均归段功奇所有，法定代表人由段功奇变更为被告段利民，被告段利民仅为名义上的法定代表人，不享有任何权利，不承担任何义务。
法定代表人变更后，由被告段军民全权负责经营管理，被告段利民不得干涉。
2010年9月16日，段功奇与被告段利民签订一份《股权转让协议》，段功奇将其在被告武汉癫痫病医院有限公司80%股权转让给被告段利民。
同日，段某2与被告段军民签订一份《股权转让协议》，段某2将其在被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给被告段军民，2010年10月11日段功奇授权王法沂全权办理了被告武汉癫痫病医院有限公司的法定代表人变更及股权变更事宜，被告武汉癫痫病医院有限公司的法定代表人由段功奇变更为被告段利民，被告段利民占公司80%股份，被告段军民占公司20%股份。
段功奇因投资移民加拿大，需要提交资信证明，证明投资资金的合法来源，故于2011年9月28日与被告段利民签订了《还款声明》，声明被告段利民已分期交付股权转让款1960元，于2011年11月16日与被告段利民签订一份《确认书》，确认2008年6月18日《股权转让协议》、2011年9月28日《还款声明》均系真实意思表示，并于2011年12月7日对确认书进行了公证。
2012年6月8日，被告段利民分别与被告段某某、被告段军民签订了《股权转让协议》，将其在被告武汉癫痫病医院有限公司30%股权转让给被告段某某，将其在被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给被告段军民。
2012年6月26日办理了工商变更登记，被告武汉癫痫病医院有限公司的法定代表人由被告段利民变更为被告段军民，被告段利民占公司30%股份，被告段军民占公司40%股份，被告段某某占公司30%股份。
2013年12月25日，段功奇与被告段利民签订了《还款声明》，声明被告段利民已分期交付剩余股权转让款3320元。
本院认为，被告武汉癫痫病医院有限公司初始登记的股东为段功奇和被告段某某，工商资料显示投资资金到位，原告未出具有效证据证明被告段某某未进行投资，不具备股东身份，故本院认定段功奇对被告武汉癫痫病医院有限公司初始投资资金为96万元，占公司80%股权。
2008年6月18日，段功奇虽与被告段利民签订一份《股权转让协议》，但该协议被后来2008年12月29日，段功奇、被告段利民、被告段军民签订的《协议书》取代，该协议应系各方当事人真实意思表示，依据该协议，段功奇与被告段利民、被告段军民之间形成代持股份、代管公司的关系。
被告段某某于2005年12月19日将股份转让给了段某2，××斌为公司合法股东。
2008年12月29日的《协议书》中载明被告武汉癫痫病医院有限公司实际系段功奇一人投资及经营管理的医院，医院盈利、亏损均由段功奇承担。
××斌并未在该协议书上签字，故不能据此协议认定被告武汉癫痫病医院有限公司100%股权属于段功奇，此时段功奇持有的股份应仍为80%，被告段利民后代持了段功奇在被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股权。
被告段军民在2010年10月11日以股权转让的方式取得段某2在被告武汉癫痫病医院有限公司20%的股权应为有效，此时被告段军民系公司合法股东。
2012年6月8日，被告段利民分别与被告段某某、被告段军民签订了《股权转让协议》，将其在被告武汉癫痫病医院有限公司30%股权转让给被告段某某，将其在被告武汉癫痫病医院有限公司20%股权转让给被告段军民。
因被告段利民在转让前未取得被代持人段功奇的同意，被告段某某、被告段军民、被告段利民均系段功奇儿子、医院的工作管理人员，对被告段利民代持段功奇在被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股份知晓，被告段某某、被告段军民均未出具证据证明接受股份时已支付相应对价，不符合善意取得的标准，依照《公司法》的相关规定，被告段利民将其在被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股权转让给被告段某某、被告段军民的行为应属无效。
段功奇与被告段利民签订的《还款声明》、《确认书》、《公证书》等均系段功奇为投资移民加拿大而伪造，被告段利民亦未提交证据证明已支付转让款5280万元，不能据此认定被告段利民向段功奇支付了股权转让款5280万元，合法取得了公司80%股权。
根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条  的规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条  规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
”故段功奇作为实际出资人有权享有被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股东权益。
原告的诉讼请求部分有理，有理部分本院依法予以支持。
被告段某某、被告段军民、被告段利民的抗辩无事实和法律依据，本院依法不予采纳。

依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条  、第二十五条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第五十五条  的规定，判决如下:
原告廖某某、原告段某某、原告段某1、被告段某某、被告段军民、被告段利民共同享有被告武汉癫痫病医院有限公司80%的股东权益。
案件受理费15600元由原告廖某某、原告段某某、原告段某1、被告段某某、被告段军民、被告段利民共同承担。

审判长：杨莉
审判员：宗小蓉
审判员：宋银山

书记员：王雄