廖某某、段某某二审民事判决书

上诉人（一审原告）：廖某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市江汉区，
上诉人（一审原告）：段某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市江汉区，
上诉人（一审原告）：段成泽，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市江汉区，
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：吴林升，湖北万泽律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：段绍龙，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市硚口区，
委托诉讼代理人：范倜，湖北今天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖佳丽，湖北佳思德律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：段军民，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市硚口区，
委托诉讼代理人：熊双帆，湖北瑞通天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汤红菁，湖北瑞通天元律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：段利民，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市江汉区，
委托诉讼代理人：童坦，湖北今天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：万姗姗，湖北今天律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：武汉癫痫病医院有限公司，住所地武汉市硚口区古田二路105号硚口高新技术创业中心A栋1单元2层1号。
法定代表人：段军民，总经理。
委托诉讼代理人：熊双帆，湖北瑞通天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汤红菁，湖北瑞通天元律师事务所律师。

上诉人廖某某、段某某、段成泽、上诉人段绍龙、上诉人段军民、上诉人段利民因与被上诉人武汉癫痫病医院有限公司（以下简称癫痫病医院）一案，均不服湖北省武汉市硚口区人民法院（2017）鄂0104民初4914号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2018年7月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人廖某某、段某某、段成泽的共同委托诉讼代理人吴林升到庭，上诉人段某某到庭，上诉人段绍龙的委托诉讼代理人范倜、廖佳丽到庭，上诉人段军民的委托诉讼代理人汤红菁到庭，上诉人段利民及其委托诉讼代理人童坦、万姗姗到庭，被上诉人癫痫病医院的委托诉讼代理人汤红菁到庭。本案现已审理终结。

一审法院认为，本案争议焦点为：1．廖某某、段某某、段成泽认为段利民、段军民、段绍龙名下癫痫病医院100%股权系段功奇所有的主张是否能成立。2．本案是否能一并处理继承问题。关于第一个问题，从癫痫病医院注册资金和股东变更情况看：医院的注册资金并未发生变化，癫痫病医院初始登记的股东为段功奇占80%和段绍龙（占20%），工商登记备案资料显示投资资金到位，廖某某、段某某、段成泽未提供充分证据证明段绍龙持有的20%股权系代段功奇持有，无证据证明二人存在代持股合意，故一审法院认定段功奇对癫痫病医院初始出资为96万元，占医院80%股权。段绍龙于2005年12月19日将20%股权转让给了段炎斌，此时段炎斌为公司合法股东，廖某某、段某某、段成泽也未举证证明段功奇与段炎斌存在代持股合意。2008年12月29日的《协议书》中虽载明癫痫病医院实际系段功奇一人投资及经营管理的医院，医院盈利、亏损均由段功奇承担，但段炎斌并未在该协议书上签字，故不能据此协议认定癫痫病医院100%股权属于段功奇。之后，段军民于2010年10月11日取得段炎斌在癫痫病医院20%的股权，廖某某、段某某、段成泽也未举示充分证据证明段功奇与段军民关于这20%股权存在代持股合意，故廖某某、段某某、段成泽主张段军民从段炎斌处受让的20%股权系代段功奇持有，无事实和法律依据，不予支持。根据廖某某、段某某、段成泽提交的2008年12月29日签订的《协议书》，该协议书中明确载明：“段功奇、段利民签订的《公司股权转让协议书》仅作工商登记及相关部门使用，实际对双方不具备约束力”，因此，虽然段功奇与段利民于2008年6月18日签订了转让价格为5,280万元的《股权转让合同》，又于2011年通过公证形式对2008年6月18日的《股权转让合同》的内容进行了确认，但该2008年6月18日《股权转让合同》对段功奇与段利民不具备约束力，并且段利民也未提交充分证据证明其确实向段功奇支付5,280万元股权转让款的事实。因此，一审法院认为，在段功奇与段利民未明确表明2008年12月29日《协议书》作废的情形下，段功奇与段利民之间达成的股权转让协议对双方均不具有约束力。根据2008年12月29日《协议书》载明的内容，段功奇与段利民之间形成代持股权、代管公司的关系，并已实际履行，段功奇是80%股权的实际出资人，应对该部分股权享有投资收益。2012年6月8日，段利民分别将30%股权转让给段绍龙，将20%股权转让给段军民。因段利民未提交充分证据证明该转让行为经段功奇的同意，并且段绍龙、段军民、段利民系段功奇之子、医院的工作管理人员，对段利民代持段功奇股权的事实应知晓，虽段绍龙、段军民均表示支付了股权转让对价，但该对价明显低于股权的市场价值，不符合善意取得的标准，故段利民将其癫痫病医院50%的股权转让给段绍龙、段军民的行为应属无效。根据《最高人民法院关于适用
若干问题的规定（三）》第二十四条“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。”之规定，段利民名下癫痫病医院30%股权、段绍龙名下癫痫病医院30%股权、段军民名下癫痫病医院20%股权系代段功奇持有，段功奇作为实际出资人有权享有癫痫病医院80%的股权。另外，段利民辩称2008年12月29日《协议书》已被2010年1月16日《武汉癫痫病医院资产转让协议书》取代的辩称理由，无事实和法律依据，不予采纳。
关于第二个问题，因段功奇已经去世，廖某某、段某某、段成泽已经提出要对夫妻共同财产进行分割，并对段功奇享有的股权进行继承的诉讼请求，故一审法院对继承问题一并进行处理。另外，各方当事人在武汉市江汉区人民法院正在进行的继承诉讼，未涉及本案股权，故段绍龙、段利民关于本案不应处理继承问题的辩称理由，不予采纳。根据继承法第五条的规定，继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。本案中，各方当事人均未提交遗嘱、遗赠协议或者遗赠扶养协议，应按法定继承处理。因此，因段绍龙名下30%癫痫病医院股权、段军民名下20%癫痫病医院股权、段利民名下30%癫痫病医院股权系代段功奇持有，该80%股权系段功奇与廖某某的夫妻共同财产，其中40%应为廖某某的个人合法财产，另40%股权应作为段功奇的遗产由廖某某、段成泽、段某某、段绍龙、段利民、段军民各继承六分之一。
综上，经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第五条，《最高人民法院关于适用
若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用
的解释》第五十五条的规定，一审法院判决如下：一、确认段绍龙名下30%癫痫病医院股权、段军民名下20%癫痫病医院股权、段利民名下30%癫痫病医院股权，合计80%股权，由廖某某享有40%，另40%股权由廖某某、段成泽、段某某、段绍龙、段利民、段军民各继承六分之一。二、驳回廖某某、段成泽、段某某的其他诉讼请求。案件受理费15,600元，由廖某某、段成泽、段某某负担10,000元，由段绍龙、段利民、段军民负担5,600元（此款由廖某某、段成泽、段某某垫付，段绍龙、段利民、段军民于判决生效之日起三日内将此款给付廖某某、段成泽、段某某）。

审判长 章滢
审判员 吴建铭
审判员 陈蔚红

书记员： 刘诗皓