廊坊市食品二厂与廊坊市恒泰印务有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

廊坊市恒泰印务有限公司
杨斌（河北天枢律师事务所）
廊坊市食品二厂
李静（河北天源通和律师事务所）

上诉人（原审被告）:廊坊市恒泰印务有限公司，住所地河北省廊坊市。
法定代表人:孟凡德，任该公司董事长。
委托代理人:杨斌，河北天枢律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:廊坊市食品二厂，住所地河北省廊坊市广阳区曙光道18号。
法定代表人:李季，任该厂厂长。
委托代理人:李静，河北天源通和律师事务所律师。
上诉人廊坊市恒泰印务有限公司与被上诉人廊坊市食品二厂房屋买卖纠纷一案，由河北省廊坊市广阳区人民法院受理后，依法适用普通程序审理，于2012年8月26日作出了（2011）广民初字1668号民事判决，廊坊市恒泰印务有限公司不服该判决向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭于2012年11月6日在第二审判庭对本案进行了公开开庭审理，上诉人法定代表人孟凡德、上诉人委托代理人杨斌与被上诉人委托代理人李静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，食品二厂在营业执照被吊销后，在未破产清算结束前，参照最高人民法院（法经（2000）23号函）《关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函》以及最高人民法院法经（2000）24号函《函复辽宁省高级人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的请示》内容，该厂具有主体资格，能够进行改制后企业相关善后处理事宜。吊销营业执照并不导致企业的法律拟制人格终止，仅系对该企业的行政处罚措施，故食品二厂有资格与恒泰公司就买卖涉案门市房订立协议。
廊坊市广阳区经贸局与恒泰公司2005年4月1日签订的《兼并协议书》中载明涉案门市房不在改制范围内，故食品二厂仍保留了对该房屋的所有权，其向恒泰公司出售涉案门市房的行为系有效处分行为。双方于2007年7月6日签订的买卖该房屋的《协议书》内容合法、形式有效，本院对该协议效力予以确认，《协议书》对双方均具有约束力，在食品二厂交付房屋并办理过户登记后，恒泰公司应按照约定付清购房价款。
恒泰公司二审主张其在食品二厂改制期间多支付了50余万元兼并资金，应从购房价款中抵扣。因企业兼并改制与房屋买卖非同种类法律关系，其相应诉求应另案主张，本院对食品二厂的改制协议中恒泰公司应付的兼并资金与实际支付的数额不做审理，该公司相应抵扣请求本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人恒泰公司的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10500元，由上诉人廊坊市恒泰印务有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为，食品二厂在营业执照被吊销后，在未破产清算结束前，参照最高人民法院（法经（2000）23号函）《关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函》以及最高人民法院法经（2000）24号函《函复辽宁省高级人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的请示》内容，该厂具有主体资格，能够进行改制后企业相关善后处理事宜。吊销营业执照并不导致企业的法律拟制人格终止，仅系对该企业的行政处罚措施，故食品二厂有资格与恒泰公司就买卖涉案门市房订立协议。
廊坊市广阳区经贸局与恒泰公司2005年4月1日签订的《兼并协议书》中载明涉案门市房不在改制范围内，故食品二厂仍保留了对该房屋的所有权，其向恒泰公司出售涉案门市房的行为系有效处分行为。双方于2007年7月6日签订的买卖该房屋的《协议书》内容合法、形式有效，本院对该协议效力予以确认，《协议书》对双方均具有约束力，在食品二厂交付房屋并办理过户登记后，恒泰公司应按照约定付清购房价款。
恒泰公司二审主张其在食品二厂改制期间多支付了50余万元兼并资金，应从购房价款中抵扣。因企业兼并改制与房屋买卖非同种类法律关系，其相应诉求应另案主张，本院对食品二厂的改制协议中恒泰公司应付的兼并资金与实际支付的数额不做审理，该公司相应抵扣请求本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人恒泰公司的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10500元，由上诉人廊坊市恒泰印务有限公司负担。

审判长：曹怡
审判员：王荣秋
审判员：罗丕军

书记员：韦丹