庞某某、叶某等与章某等股权转让纠纷一审民事判决书

原告：庞某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县。
原告：叶某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县。
上列二原告的委托诉讼代理人：黄锦旗、黄美爱，湖北顺风律师事务所律师。一般授权。
被告：章某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县。
被告：郑碧容，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县。
委托诉讼代理人：黄志方，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县，系被告郑碧容之夫。一般授权。

原告庞某某、叶某与被告章某、郑碧容股权转让纠纷一案，本院于2019年5月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告庞某某及二原告的委托诉讼代理人黄美爱，被告章某，被告郑碧容的委托诉讼代理人黄志方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告庞某某、叶某向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判定二被告向原告支付欠款68642元；2、由被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年7月，二原告与二被告合伙创办湖北传雨石文化传媒有限公司。2018年9月9日，二原告退伙，共同协商后签订《股东会决议》一份，同意二原告将共持有的股份折价6万元转让给二被告，由二被告于2018年12月30日前向二原告支付受让款6万元，加上此前二原告垫付水电费、物业费、房租等费用，二被告应支付原告庞某某42642元，支付原告叶某39000元，共计应付二原告81642元。但是，自上述决议生效以来，二被告只向原告支付了13000元，尚欠二原告68642元。为此，原告具状起诉，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。
被告郑碧容辩称，对原告的诉讼请求有意见，《股东会决议》第6条第1项关于门店续约的问题，原告庞某某未尽约定的协助义务，导致他们花了大量的时间和精力跟出租方洽谈；《股东会决议》第6条第2项约定，庞某某和叶某有协助办理好厂家网的广告制作费用，但是他们没有协助，导致这笔账到现在没有收回。综上，《股东会决议》上载明的应由他们承担的义务，在原告没有履行自己的义务前，他们为什么要履行自己的义务呢？况且，他们已经支付了13000元给二原告。
被告章某辩称，他同意郑碧容的答辩意见，同时提出关于跟出租方崇阳县物流局门店续约问题，双方有约定，庞某某在不跟他们商量的前提下，擅自改变《股东会决议》的相关要求，和出租方洽谈门店续租事宜，出租方的人说庞某某要租这三个门店，不能租给湖北穿石雨文化传媒有限公司，《股东会决议》既然签了，就应按《股东会决议》执行；其次，《股东会决议》第6条第2项约定庞某某和叶某有协助办理好厂家网的广告制作费用，但是到昨天下午为止，庞某某才在厂家网广告费制作清单上签字确认。综上，因二原告没有履行《股东会决议》的义务，所以他们也没有履行《股东会决议》约定的义务。
原告庞某某、叶某为支持其诉讼请求，向本庭提交了如下证据：
证据1、书证2份，即二原告的身份证，证明：二原告的基本情况。
证据2、书证1份，即《股东会决议》，证明：二原告将共持有的股份折价6万元转让给二被告，由二被告于2018年12月30日前向二原告支付受让款6万元，加上此前二原告垫付水电费、物业费、房租等费用，二被告应支付原告庞某某42642元，支付原告叶某39000元，共计应付二原告81642元。
被告郑碧容、章某对原告庞某某、叶某提交的证据，发表质证意见如下：对证据1无异议；对证据2的真实性无异议。

本院认为，因被告郑碧容、章某对原告庞某某、叶某提交的证据1无异议，故对该证据予以采信。被告郑碧容、章某对原告庞某某、叶某提交的证据2的真实性无异议，故对证据2的真实性予以采信。
被告郑碧容、章某为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据1、书证2份，即《湖北穿石雨文化传媒有限公司业务结算单》。证明：原告应该向他们支付广告制作费用分别为5321元和17446元，合计22767元。
原告庞某某、叶某对被告郑碧容、章某提交的证据的真实性无异议，但认为这是原告庞某某欠湖北穿石雨文化传媒有限公司的广告制作费用，不属于二被告的个人费用，不应抵扣二被告的欠款。
本院认为，二原告对该证据的真实性无异议，故对该证据的真实性予以采信。
根据上述采信的证据，并结合当事人的陈述，本院认定事实如下：
湖北穿石雨文化传媒有限公司成立于2017年7月4日，原告庞某某、叶某和被告郑碧容、章某均是该公司股东。2018年9月9日，四股东召开股东会，形成《股东会决议》，决定：……二、股份比例调整为：郑碧容：41﹪，章某：27﹪，庞某某：16﹪，叶某：16﹪。三、经股东会议讨论协商，股东庞某某、叶某自愿同意将各自所持股份折价人民币叁万元整出让给公司，同时退出股东会，两人不再担任湖北穿石雨文化传媒有限公司股东，不再享有、行使公司股东的权利和义务。四、庞某某、叶某所持股份折价人民币共计陆万元由股东郑碧容、章某在2018年12月30日前通过现金（人民币）或其他方式支付。五、自公司成立运营至2018年9月3日所产生的水电费、物业管理费及2018年全年的房租等费用由参会的四人共同承担（标准以庞某某与物流局签订的原始租房合同为准）。六、庞某某、叶某在股东会议结束后必须做好以下事情：1、向郑碧容、章某两位股东提供湖北穿石雨文化传媒有限公司住址所在地合租的租房原始合同复印件，下一个合同周期（2019年1月1日至2019年12月31日）公司不再与庞某某老婆名下的商贸公司进行合租，由公司单独与物流局签订租房合同，庞某某不得加以干涉。2、协助郑碧容、章某两位股东办理好厂家网的费用结算及电费单独与物流局开户的相关事宜。……八、庞某某前期垫付6000元，叶某前期垫付9000元，实际应付庞某某42642元，实际应付叶某39000元。九、支付时间：2018年12月30日前支付完毕。……股东会还就其他事项形成了决议。
《股东会决议》签订后，2018年9月18日，湖北穿石雨文化传媒有限公司变更登记为有限责任公司（自然人独资），投资人为郑碧容。此后，二被告仅向二原告支付13000元，余款68642元未付。
同时查明，原告庞某某欠湖北穿石雨文化传媒有限公司广告制作费用22446元，原告庞某某当庭同意抵扣二被告应当支付的剩余欠款，符合当事人意思自治原则，可以准许，故被告郑碧容、章某尚欠二原告的款项为46196元（68642元－22446元）。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案原告庞某某、叶某和被告郑碧容、章某均为湖北穿石雨文化传媒有限公司的股东，双方以《股东会决议》的形式决定将原告庞某某、叶某的股权出让给公司，并由公司股东，即被告郑碧容、章某向二原告支付转让款，四股东均予认可，该《股东会决议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，依法成立，合法有效，被告郑碧容、章某应依《股东会决议》决定的期限向原告庞某某、叶某支付股权转让款，其逾期未付，有违诚实信用原则，应当承担违约责任，故原告庞某某、叶某诉请二被告支付欠款，于法有据，应予支持。被告郑碧容、章某因未提交证据证明二原告未依约履行《股东会决议》决定的相关协助义务，应当承担举证不能的法律后果，故其提出的二原告应先履行相关义务的抗辩理由，无事实依据，依法不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款之规定，判决如下：

一、由被告郑碧容、章某于本判决生效后七日内支付原告庞某某、叶某人民币46196元；
二、驳回原告庞某某、叶某的其他诉讼请求。
案件受理费1516元，减半收取计758元，由原告庞某某负担248元，被告郑碧容、章某负担510元。
被告如未按判决书指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。

审判员 骆学斌

书记员： 王静