平安银行股份有限公司上海分行与明某铝轮毂仪征有限公司、上海明某铝业有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

　　原告：平安银行股份有限公司上海分行，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路XXX号XXX层。
　　负责人：冷培栋，行长。
　　委托诉讼代理人：史菁，女。
　　委托诉讼代理人：任成荣，男。
　　被告：明某铝轮毂仪征有限公司，住所地江苏省扬州市。
　　法定代表人：张明某。
　　被告：上海明某铝业有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：张明某。
　　被告：上海明某进出口贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区华申路XXX号XXX幢二层B-20室。
　　法定代表人：张明某。
　　被告：上海东海有色合金厂，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：张明江。
　　被告：上海明某铜业有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：张明某。
　　被告：张明某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区。
　　被告：胡艳青，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区。
　　原告平安银行股份有限公司上海分行与被告明某铝轮毂仪征有限公司(以下至判决主文前简称明某铝轮毂公司)、上海明某铝业有限公司(以下至判决主文前简称明某铝业公司)、上海明某进出口贸易有限公司(以下至判决主文前简称明某进出口公司)、上海东海有色合金厂(以下至判决主文前简称东海合金厂)、上海明某铜业有限公司(以下至判决主文前简称明某铜业公司)、张明某、胡艳青金融借款合同纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告平安银行股份有限公司上海分行的委托诉讼代理人史菁到庭参加诉讼。被告明某铝轮毂公司、明某铝业公司、明某进出口公司、东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告平安银行股份有限公司上海分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告明某铝轮毂公司立即补足银行承兑汇票的剩余保证金人民币1,850万元；2.判令被告明某铝业公司、明某进出口公司、东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青对被告明某进出口公司的上述第1项付款义务承担连带清偿责任；3.判令本案诉讼费及财产保全费由各被告承担。事实和理由：2018年12月6日，原告与被告明某铝业公司签订了《综合授信额度合同》[合同编号为：平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX号]。合同约定：原告同意给予被告明某铝业公司20,000万元综合授信额度，使用期限为12个月。同时约定被告明某铝业公司将授信额度中的8,000万元额度转授信给被告明某铝轮毂公司，并对本额度项下发生的全部债务承担连带保证责任。
　　同日，原告与被告东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青分别签订了《最高额保证担保合同》。合同分别约定被告东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青为被告明某铝轮毂公司在上述《综合授信额度合同》项下的债务提供最高额连带责任保证，担保范围均为被告明某铝轮毂公司在转授权额度项下的债务本金2,000万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用；保证期间为合同生效之日起至各具体授信的债务履行期限届满之日后两年；若原告宣布债务提前到期的，保证期间自综合授信额度合同生效之日起提前至该债务提前到期日之日后两年。
　　2018年12月7日，原告与被告明某铝轮毂公司签订了《综合授信额度合同》[合同编号为：平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX号]。合同约定：原告同意给予被告明某铝轮毂公司8,000万元转授信额度，使用期限为12个月；若被告明某铝轮毂公司涉及重大案件或主要资产被采取了财产保全等强制措施，原告认为将影响债权的安全的，或主合同项下授信发生欠息、逾期、垫款或未按双方约定的用途使用授信资金的，即构成违约，原告有权宣布本额度项下的授信全部立即到期，要求被告明某铝轮毂公司立即偿还全部授信本金、利息及费用(包括但不限于原告为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用)，并自违约事件发生之日起，对已发放的全部授信本金按罚息利率计收罚息，直至被告明某铝轮毂公司清偿全部授信本金，并有权要求被告明某铝轮毂公司足额交存保证金以备支付尚未到期的承兑业务。
　　同日，原告与被告明某铝业公司、明某进出口公司分别签订了《最高额保证担保合同》，合同约定被告明某铝业公司、明某进出口公司为被告明某铝轮毂公司在当日签署的《综合授信额度合同》项下的债务提供最高额连带责任保证，担保范围均为授信额度合同项下的债务本金8,000万元中的2,000万元及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用；保证期间为合同生效之日起至各具体授信的债务履行期限届满之日后两年；若原告宣布债务提前到期的，保证期间自主合同生效之日起提前至该债务提前到期日之日后两年。
　　2018年12月12日，原告与被告明某铝轮毂公司签订了《汇票承兑合同》[合同编号为：平银(上海)承字第BXXXXXXXXXXXXXXX]，约定：原告为承兑人，被告明某铝轮毂公司为承兑申请人、出票人，原告为被告明某铝轮毂公司签发的总金额为2,000万元的商业汇票进行承兑；被告明某铝轮毂公司保证在承兑汇票到期日前将应付票款及其他约定的费用足额存入在原告处开立的结算账户；若被告明某铝轮毂公司在承兑汇票到期日，因不能足额交付票款导致原告垫款的，原告将对垫款从垫款之日起按照每天万分之五计收罚息；若被告明某铝轮毂公司出现违约事件，原告有权要求被告明某铝轮毂公司立即按已承兑汇票余额的100%补足保证金，用于承兑汇票到期支付，并要求被告明某铝轮毂公司立即清偿承兑垫款本金、利息、费用，原告有权直接从被告明某铝轮毂公司在原告处开立的任何账户上扣款。本合同签订后，原告依约为其出具的共计3张总额为2,000万元的商业汇票办理了承兑。
　　2018年12月18日，原告与被告明某铝轮毂公司签订了《汇票承兑合同》[合同编号为：平银(上海)承字第BXXXXXXXXXXXXXXX号]，合同签订后，原告依约为其出具的共计2张总额为1,700万元的商业汇票办理了承兑。两份《汇票承兑合同》项下，被告明某铝轮毂公司共计缴存保证金1,850万元。
　　2018年11月29日，被告明某铝轮毂公司因涉及买卖合同纠纷，江苏省昆山市人民法院出具民事裁定书，案号为：(2018)苏0583民初20789号，裁定查封冻结被告明某铝轮毂公司名下财产2,600万元。前述事件构成合同所约定的违约事件，严重影响原告债权安全。根据合同约定，发生违约事件，原告有权宣布授信提前到期，要求被告明某铝轮毂公司立即足额交存保证金以备支付尚未到期的承兑业务,亦有权要求被告明某铝业公司、明某进出口公司、东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青对被告明某铝轮毂公司债务承担连带清偿责任。原告遂依法提起诉讼，望判如所请。
　　原告为证明其诉讼请求，提供了如下证据材料：
　　证据1.《综合授信额度合同》[合同编号为：平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX号]，证明原告向被告明某铝业公司提供2亿元的综合授信额度；同时，被告明某铝业公司将授信额度中的8,000万元转授信给被告明某铝轮毂公司；
　　证据2.《最高额保证担保合同》，证明明某铝业公司、被告明某进出口公司、东海合金厂、明某铜业公司、被告张明某、被告胡艳青为被告明某铝轮毂公司的上述债务承担最高额保证担保责任；
　　证据3.《综合授信额度合同》[合同编号为：平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX号)]，证明原告向被告明某铝轮毂公司提供8,000万元的转授信额度；
　　证据4.《汇票承兑合同》、收付款业务回单，证明原告与被告明某铝轮毂公司之间的银行承兑汇票合同关系，被告明某铝轮毂公司已向原告支付保证金1,850万元；
　　证据5.银行承兑汇票，证明原告依约向被告明某铝轮毂公司开立银行承兑汇票，开票金额合计3,700万元；
　　证据6.《送达地址确认书》，证明被告明某铝轮毂公司、明某铝业公司、明某进出口公司、东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青签署《送达地址确认书》，约定了各自的司法送达地址；
　　证据7.(2018)苏0583民初20789号民事裁定书，证明被告明某铝轮毂公司涉及重大诉讼，名下财产被司法查封冻结，已构成《综合授信额度合同》约定的违约事件。
　　被告明某铝轮毂公司、明某铝业公司、明某进出口公司、东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青未作答辩，亦未提供证据。
　　经审查，本院对原告提供的证据1至7的真实性予以确认。据此，本院查明如下事实：
　　2018年12月6日，原告(甲方)与被告明某铝业公司(乙方)签订《综合授信额度合同》[合同编号：平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX号，以下简称001号《综合授信合同》]，约定：甲方同意授予乙方2亿元的综合授信额度，期限为12个月，期限内额度可循环使用；授信方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证、黄金租赁、衍生产品等。乙方同意将本授信额度转授信给被告明某铝轮毂公司使用，转授信金额为8,000万元，并对转授信额度项下所发生的全部债务(包括或有债务)本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因被告明某铝轮毂公司违约而给甲方造成的其他损失和费用承担连带保证责任，保证期间从具体授信合同生效日起直至该具体授信合同约定的债务履行期限届满(包括债务提前到期)之日后两年(第一条)。如发生乙方、乙方的股东或实际控制人、担保人的法定代表人或主要管理人员涉及重大案件或主要资产被采取了财产保全等强制措施或受到行政处罚、刑事制裁，或出现其他导致其无法正常履行职责的事件或者其他足以影响乙方、担保人经营活动和甲方贷款安全的重大事件或违约事件，乙方应在上述事项发生或可能发生之日起七个工作日内书面通知甲方，甲方有权根据事项具体情况决定是否要求乙方追加担保或直接收回全部贷款[第5.4条(3)、第5.4条(7)]。第5.3、5.4条所列应通知的任一事项实际发生，甲方认为将影响其债权的安全，即构成违约事件[第7.1条(10)]，甲方有权要求乙方足额交存保证金以备支付尚未到期的承兑、保函、信用证等授信业务[第7.2条(3)]。
　　同日，被告东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青分别与原告签订《最高额保证担保合同》[合同编号依次为：平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX(额保004)号、平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX(额保005)号、平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX(额保001)号、平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX(额保002)号]，承诺为001号《综合授信合同》项下被告明某铝业公司转授信给被告明某铝轮毂公司的债务本金中的2,000万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担最高额连带保证责任，利息、复利、罚息按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；保证期间为从本合同生效日起至001号《综合授信合同》项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
　　2018年12月7日，原告(甲方)与被告明某铝轮毂公司(乙方)签订《综合授信额度合同》[合同编号：平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX号，以下简称002号《综合授信合同》]，约定：甲方同意授予乙方8,000万元的综合授信额度，期限为12个月，期限内额度可循环使用，授信方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证、黄金租赁、衍生产品等(第一条)。如发生乙方、乙方的股东或实际控制人、担保人的法定代表人或主要管理人员涉及重大案件或主要资产被采取了财产保全等强制措施或受到行政处罚、刑事制裁，或出现其他导致其无法正常履行职责的事件或者其他足以影响乙方、担保人经营活动和甲方贷款安全的重大事件或违约事件，乙方应在上述事项发生或可能发生之日起七个工作日内书面通知甲方，甲方有权根据事项具体情况决定是否要求乙方追加担保或直接收回全部贷款[第5.4条(3)、第5.4条(7)]。第5.3、5.4条所列应通知的任一事项实际发生，甲方认为将影响其债权的安全，即构成违约事件[第7.1条(10)]，甲方有权要求乙方足额交存保证金以备支付尚未到期的承兑、保函、信用证等授信业务[第7.2条(3)]。本合同项下额度是由001号《综合授信合同》项下额度转授信而来(第八条)。
　　2018年12月7日，被告明某进出口公司、明某铝业公司分别与原告签订《最高额保证担保合同》[合同编号依次为：平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX(额保001)号、平银(上海)综字第AXXXXXXXXXXXXXXX(额保002)号]，承诺为002号《综合授信合同》项下被告明某铝轮毂公司的债务本金中的2,000万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担最高额连带保证责任，利息、复利、罚息按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；保证期间为从本合同生效日起至002号《综合授信合同》项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
　　2018年12月12日，原告(甲方，承兑人)与被告明某铝轮毂公司(乙方，承兑申请人，出票人)签订《汇票承兑合同》[编号：平银(上海)承字第BXXXXXXXXXXXXXXX号，以下简称承兑合同一]。2018年12月18日，原告(甲方，承兑人)与被告明某铝轮毂公司(乙方，承兑申请人，出票人)再次签订《汇票承兑合同》[编号：平银(上海)承字第BXXXXXXXXXXXXXXX号，以下简称承兑合同二]。承兑合同一约定：乙方向甲方申请汇票承兑，甲方为乙方签发的3份总金额为2,000万元整的商业汇票进行承兑，3份电子承兑汇票的票据号码分别为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，票据金额分别为600万元、800万元，出票日期均为2018年12月12日，收款人均为案外人仪征众通科技有限公司，汇票到期日分别为2019年4月12日、2019年5月13日、2019年6月12日；乙方应按汇票金额的50%向甲方交存保证金1,000万元，按甲方挂牌活期利率0.3%计息。承兑合同二约定：乙方向甲方申请汇票承兑，甲方为乙方签发的2份总金额为1,700万元整的商业汇票进行承兑，2份电子承兑汇票的票据号码分别为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，票据金额分别为1,000万元、700万元，出票日期均为2018年12月18日，收款人均为案外人仪征众通科技有限公司，汇票到期日均为2019年6月18日；乙方应按汇票金额的50%向甲方交存保证金850万元，按甲方挂牌活期利率0.3%计息。
　　承兑合同一及承兑合同二均约定：保证金本息作为向甲方申请承兑的质押担保，乙方授权甲方可直接从乙方开立在甲方的账户中直接划转本合同约定金额的保证金(第二条)。乙方保证于承兑汇票到期日前将应付票款及其他约定的费用足额存入在甲方开立的结算账户，承兑汇票到期日，乙方如不能足额交付票款导致甲方垫款的，甲方将对垫款从垫款之日起按照每天万分之五计收罚息，罚息按实际垫款天数计收，日利率=年利率/360(第三条)。如乙方、乙方的股东或实际控制人、担保人的法定代表人或主要管理人员涉及重大案件或主要资产被采取了财产保全等强制措施或受到行政处罚、刑事制裁，或出现其他导致其无法正常履行职责的事件或者其他足以影响乙方、担保人经营活动和甲方授信安全的重大事件或违约事件，乙方应在该事项发生或可能发生之日起七个工作日内书面通知甲方，甲方有权根据事项具体情况决定是否要求乙方追加担保[第5.5条(3)、(7)]。第5.4条、5.5条所列应通知的任一事项实际发生，甲方认为将影响其授信的安全，即构成违约事件[第7.1条(10)]。甲方有权要求乙方立即按所有已承兑汇票余额的100%补足保证金，用于承兑汇票到期支付[第7.2条(2)]。
　　2018年12月12日、2018年12月14日，被告明某铝轮毂公司分别向原告缴存了保证金1,000万元。2018年12月18日，原告向被告明某铝轮毂公司释放保证金150万元。
　　2018年11月29日，在案外人昆山市永联环境科技发展有限公司起诉被告明某铝轮毂公司买卖合同纠纷一案中，江苏省昆山市人民法院作出(2018)苏0583民初20789号民事裁定书，裁定：查封、冻结被告明某铝轮毂公司名下财产及到期债权，查封、冻结的限额2,600万元。
　　本院认为，本案所涉的001号《综合授信合同》、002号《综合授信合同》及两份《汇票承兑合同》均系各方当事人真实意思表示，合法有效，当事人理应恪守。根据两份《汇票承兑合同》的第5.5条(3)、第7.1条(10)、第7.2条(2)的约定，由于在案外人昆山市永联环境科技发展有限公司起诉被告明某铝轮毂公司买卖合同纠纷一案中，被告明某铝轮毂公司名下限额为2,600万元的财产及到期债权被查封冻结，该事项显已对原告的授信安全造成重大影响，应属第7.1条(10)约定的违约事件，故原告有权要求被告明某铝轮毂公司立即按所有已承兑汇票余额的100%补足保证金，以用于承兑汇票到期支付。原告在两份《汇票承兑合同》项下，为被告明某铝轮毂公司签发的5份总金额为3,700万元整的商业汇票进行承兑，被告已缴付1,850万元保证金，原告主张被告明某铝轮毂公司补足剩余保证金1,850万元具有相应的法律和合同依据，本院依法予以支持。
　　原告与被告明某铝业公司、明某进出口公司、东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青分别签订的《最高额保证担保合同》内容于法不悖，应为有效。根据002号《综合授信合同》第5.4条(3)、第5.4条(7)、第7.1条(10)、第7.2条(3)的约定,本案债权属于上述最高额保证担保的范围，且未超过约定的最高保证限额，故被告明某铝业公司、明某进出口公司应对被告明某铝轮毂公司的上述义务承担连带保证责任。001号《综合授信合同》中明确约定，被告明某铝业公司将该合同下授信额度中的8,000万元转授信给被告明某铝轮毂公司，被告明某铝轮毂公司对上述转授信事宜亦清楚知悉，故该合同的第5.4条(3)、第5.4条(7)、第7.1条(10)、第7.2条(3)对于违约条款的约定亦适用于被告明某铝轮毂公司。被告东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青承诺就001号《综合授信合同》项下转授信给被告明某铝轮毂公司的债务本金中的2,000万元及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担最高额连带保证责任，本案原告主张的债权即属于上述最高额保证担保的范围，且并未超过约定的最高保证限额，故被告东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青亦应就被告明某铝轮毂公司的上述义务承担连带保证责任。因被告明某铝轮毂公司、明某铝业公司、明某进出口公司、东海合金厂、明某铜业公司、张明某、胡艳青经本院合法传唤未到庭应诉，视为其放弃抗辩的权利，由此产生的不利后果应由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
　　一、被告明某铝轮毂仪征有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告平安银行股份有限公司上海分行保证金1,850万元；
　　二、被告上海明某铝业有限公司、上海明某进出口贸易有限公司、上海东海有色合金厂、上海明某铜业有限公司、张明某、胡艳青对被告明某铝轮毂仪征有限公司的上述第一项还款义务承担连带保证责任，被告上海明某铝业有限公司、上海明某进出口贸易有限公司、上海东海有色合金厂、上海明某铜业有限公司、张明某、胡艳青履行保证责任后，有权向被告明某铝轮毂仪征有限公司追偿。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费132,800元，财产保全费5,000元，共计137,800元，由被告明某铝轮毂仪征有限公司、上海明某铝业有限公司、上海明某进出口贸易有限公司、上海东海有色合金厂、上海明某铜业有限公司、张明某、胡艳青共同负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：楚  倩

书记员：童  蕾