左某某与刘某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告左某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业。
委托代理人柳正权（代理权限：一般代理），湖北珞珈律师事务所律师。
委托代理人袁逢曼（代理权限：一般代理），湖北珞珈律师事务所律师。
被告刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，私营业主。
委托代理人吴涛（代理权限：一般代理），湖北美佳律师事务所律师。

原告左某某与被告刘某某股权转让纠纷一案，本院2014年5月21日立案受理后，依法组成由审判员程朝晖担任审判长，审判员吕丹丹、代理审判员孙峻参加的合议庭，于2014年7月9日公开开庭进行了审理。原告左某某的委托代理人柳正权，被告刘某某的委托代理人吴涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：2013年12月22日，汇通公司三位股东金玉、左某某、王博惟一致决议将公司全部股权转让给赵刚、刘某某。2013年12月22日，原告左某某与被告刘某某签订《股东股权转让协议》，协议内容：转让方（以下简称甲方）：左某某，受让方（以下简称乙方）：刘某某。经甲乙双方协商，甲方同意将其拥有的汇通公司16.67%的股权转让给乙方，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》相关规定，达成如下协议：一、汇通公司资产包括：（一）固定资产1、位于随州市烈山大道与清河路交汇处“中百随州购物中心”房屋一栋，该楼地下一层，地上十层，建筑总面积38861.89㎡（以房产证为准），土地使用面积5300.73㎡（以土地证为准），按照建筑总面积每平方米4200元计算，该楼价格为16321万元。2、以上建筑西侧车库16间，面积为414.08㎡，按3500元／㎡计价，车库价格为144.928万元，扣除汇通公司已收取的定金5.2万元，车库金额为139.7万元。3、大型发电机一台（组）协商价格为40万元。（二）对外投资在随州市农村商业银行持有该行发行股1346万股，按市农商行同期股价计算，折合人民币1870.94万元（以随州市农村商业银行提供的股权证明为准）。二、股权转让价款公司上述资产总价款为18371.64万元（壹亿捌仟叁佰柒拾壹万陆仟肆佰元整），甲方股权16.67%，股权价款3062.56万元。三、甲方认可协议签订前汇通公司本次股权转让受让方支付的1000万元定金及利息32万元，同时认可汇通公司在随州市农村商业银行的贷款5900万元由乙方控制的汇通公司继续偿还。按照甲方所占汇通公司股权16.67%计算，以上已付定金及利息、随州市农村商业银行的贷款抵付甲方股权转让价款1155.56万元。以上抵扣后乙方应支付甲方转让价款为1907万元（大写壹仟玖佰零柒万元）。四、甲乙双方约定，汇通公司名下的房产租金在2014年3月31日前由甲方及汇通公司股权转让前股东共同享有。2014年3月31日以后待乙方付清全部股权转让价款时由乙方控制的汇通公司收取。五、乙方于2013年12月30日之前支付甲方100万元，2014年3月30日前付清全部股权转让价款1807万元。六、乙方应按照上述约定的时间和进度将股权转让款汇入甲方左某某指定的银行账户（账户由甲方以文字形式向乙方提供）。七、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全的处分权，保证该股权没有设定质押、未被查封，并免遭第三人追索。八、股权转让前，甲方享有或者承担汇通公司相应的债权、债务。甲方将所拥有的公司股权转让给乙方以后不再承担汇通公司的任何债务责任。九、乙方接受甲方的公司股权以后享有公司股东的权益，承担公司相应的责任和义务。十、违约责任乙方应按照本协议约定的付款额度和时间支付股权转让款，否则，视为乙方违约。由于乙方资金问题或其他原因导致股权转让失败，甲方有权解除《股权转让协议》，并视为乙方违约。乙方违约除不退还所交付定金外还需赔偿甲方1000万元，并承担相应的法律责任。甲方若不按照本协议约定将股权转让给乙方（非甲方原因除外），视为违约，甲方应按照所占汇通公司股份比例向乙方双倍返还定金。十一、本协议自各方签字或盖章后生效，一式捌份，均具有同等效力。甲方左某某与乙方刘某某签字认可。
另查明：2013年12月23日，王博惟与刘某某签订《股东股权转让协议》，约定以1907万元的转让价将其所有的汇通公司16.67%股权转让给刘某某。同日，金玉分别与刘某某、赵刚签订《股东股权转让协议》，约定将其所有的股权中16.66%、50%分别以1893.85万元、5719.82万元价格转让给刘某某、赵刚，并在协议中增加了下列内容：“乙方（刘某某、赵刚）在未付清股权转让款之前，汇通公司的行政公章、财务章、营业执照、机构代码、开户许可证、税务登记证等证件交由甲方（金玉）保管，乙方需要使用时甲方应予协助。待乙方付清转让款后二日内，甲方应将以上印章和证件移交给乙方。”2013年12月25日汇通公司向工商部门进行变更登记，将法定代表人由金玉变更为刘某某，股东由金玉、王博惟、左某某变更为刘某某、赵刚，并修改了公司章程，刘某某、赵刚分别占有公司50%股权。
还查明：被告刘某某于2013年12月24日、2014年3月28日、2014年4月18日分别向原告左某某的账户上汇款100万元、300万元、100万元，共计500万元。

本院认为：原告左某某经汇通公司的全体股东同意将股权转让给被告刘某某，双方之间签订的《股东股权转让协议》内容不违反法律的强制性规定，为合法有效的协议。关于合同的性质，被告刘某某称从双方之间关于公司资产明细、资产价格的计算及股权价款的计算来看，双方之间名为股权转让实为资产转让。因上述公司资产明细及资产价格计算仅是确定股权转让价格的计算依据，从合同的主体为公司原股东左某某与受让人刘某某，转让标的为原告左某某所持有的汇通公司的股权等内容来看，本案的合同性质为股权转让。双方之间若为资产买卖，合同的主体应为上述资产的所有人汇通公司与受让人刘某某。故被告的该主张应不予支持。被告刘某某称其在履行合同过程中发现原告左某某在签订协议时隐瞒了该资产的重大瑕疵和真实情况，存在欺诈行为，故合同无效。因双方之间的合同性质为股权转让，而非资产买卖，被告刘某某未提供证据证明原告左某某的股权存在瑕疵，故被告刘某某主张双方的协议因原告左某某在签订协议时存在欺诈行为导致无效理由，本院不予支持。协议签订后，原告左某某名下的16.67%股权已于2013年12月25日变更到被告刘某某的名下，原告左某某已履行了全部的合同义务。被告刘某某向原告左某某支付500万元股权转让款后，尚欠1407万元转让款未支付，原告左某某主张被告支付下欠的转让款1407万元，于法有据，本院予以支持。被告刘某某称原告至今未将相关财产进行移交，只得到了工商登记的名义股东，没有享有任何股东权益，也没有获得任何利益。因双方之间的合同内容并不涉及到资产移交问题，且被告刘某某已得到原告左某某所有的股权，取得的是公司的经营权，而非公司资产的所有权，且被告刘某某未按合同约定全额支付转让款，故对其该主张，本院不予支持。原告左某某主张被告刘某某以3767.5元／日为标准支付欠款1407万元自逾期之日起至全部付清之日止的利息，即按同期人民银行贷款利率上浮50%计算利息，因被告未全额支付转让款存在违约，原告左某某自愿将合同约定的违约金1000万元调整为同期银行贷款的1.5倍，主张的利息损失未过分高于实际造成的损失，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：

被告刘某某于本判决生效之日起十日内向原告左某某支付股权转让款1407万元及利息（自逾期之日起至本判决确定的履行之日止按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费106220元，财产保全费5000元，共计111220元由被告刘某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院，并根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费。缴款人采用银行转账、银行汇兑等方式缴款的，缴款时必须在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”，收款人：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：052101040000369-1，开户行：中国农业银行武汉市东湖支行。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　程朝晖 审　判　员　　吕丹丹 代理审判员　　孙　峻

书记员：孙峻