嵇国胜与黑龙江大地种业有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书

原告:嵇国胜，男，1957年10月15日出生，汉族，无职业，住佳木斯市向阳区。委托诉讼代理人：高云超，男，黑龙江中直律师事务所律师。被告：黑龙江大地种业有限公司，住所地佳木斯市东风区建国镇。法定代表人：赵国栋，男，经理。委托诉讼代理人：黄威，男，黑龙江焦点律师事务所律师。

原告嵇国胜向本院提出诉讼请求：1、判定被告偿还原告的借款869453元。2、判定被告偿还原告的利息款1383629元；3、判定被告承担诉讼费。事实和理由：根据2016年8月30日签订的协议，被告欠原告的利息款1383629元，借款869453元，经原告多次讨还，被告均未能偿还。现原告诉至法院，请求保护债权。原告对其诉讼主张向法庭提供以下证据：证据一、2016年8月30日三方签订的协议书一份，旨在证明原告诉讼请求第一项、第二项，本案的被告大地公司作为丙方，在该协议上体现了连带保证责任。因为股权转让所生之债，是两个公民之间的约定由本案被告做连带担保，该证据能充分发挥证明力。证据二、2016年7月2日股权转让协议一份，旨在证明2016年7月2日大地公司的股东开的一次股东会决议。股权转让后大地公司法定代表人由原来50%的股权增加到100%，所以才产生后来没有在工商局备案，与第一份证据相互认证。被告大地公司辩称，本案的案由是一起民间借贷纠纷，但从原告提供的证据来看，是因一起股权转让而产生的纠纷，本案没有民间借贷的事实存在，双方签订的协议没有履行，恳请法院驳回原告的诉讼请求。被告对其辩称向法庭提供以下证据：证据一、2016年7月2日股权转让协议一份复印件（2页），旨在证明1、原告将其持有的33%的股权转让给柳征，转让款528万元。2、本案的真实原因是由于股权转让而产生的债，而非民间借贷产生的债。证据二、2016年10月9日原告与柳征、黑龙江建三江农垦卓信发展有限公司（以下简称卓信公司）股权转让协议书一份复印件（3页），旨在证明2016年10月9日原告与第三方卓信公司签订股权转让协议，原告将其持有的33%的股权转让给卓信公司，该证据直接否定了原告提供2016年8月30日以及2016年7月2日签订的协议，上述两份证据并没有履行，股权债务没有发生，进而不能产生本案的借款纠纷。证据三、大地公司工商档案复印件一份（3页），旨在证明：1、2016年10月27日股东会议决议，公司变更股东，减少梁国林、嵇国胜，增加赵国栋，嵇国胜33%的股权、梁国林17%的股权全部转让给赵国栋，柳征50%的股权中的1%转让给赵国栋。2、工商档案出资情况表，证明变更以后的股东柳征股权为49%、赵国栋股权为51%。3、大地公司章程修正案，2016年10月27日，变更后股东柳征49%、赵国栋51%。实际履行了原告与卓信公司签订的协议。证据四、卓信公司收购大地公司股权付款凭证一份复印件（11页），旨在证明2016年10月9日双方签订股权转让协议后，支付了股权转让款，双方实际履行了股权转让协议。直接否定了原告与柳征之间的股权转让的事实存在。卓信公司支付股权转让款740万元，原告已全额收到了这部分股权转让款。直接五、付款凭证复印件（9页），旨在证明自2016年10初至2016年11月29日，卓信公司实际收购大地公司股权，其中包括原告的股权，实际经营和控制了该公司。否定了原告将其股权转让给柳征的事实，否定了原告因股权转让产生的本案诉讼。经当庭质证，被告对原告提供的第一份证据的真实性有异议，1、无法考证其真实性。2、该协议并不能证明本案发生民间借贷行为，被告承担连带保证责任，而真正的甲方是柳征并非被告，是柳征与原告之间存在权利义务关系。3、协议具有相对性，乙方是嵇国胜和梁国林，梁国林也应作为本案的第三人参加诉讼。4、该协议是依据2016年7月2日签订的股权转让协议又重新签订的本协议，股权转让协议是本案的基础事实，是否履行原告应当举出证据证明，单凭该协议书不能证明原告的主张。被告对原告提供的第二份证据真实性有异议，对证明的问题有异议。认为：该证据不应该在原告手里，公司没有备案，工商局也没有备案。2016年10月份办理股权转让的时候，原告还持有公司33%的股权，而且由原告与赵国栋签订股权转让协议，该协议没有实际履行，也从侧面证明了被告的观点，本案因股权转让而发生合同之债，而非民间借贷之债。经当庭质证，原告对被告提供的第一份证据的发表质证意见，1、因为该证据为一份复印件，对真实性存在问题。2、如果该证据有证明力，柳征当时不是案外人，他是被告单位的法定代表人。3、股权转让不能转让给公司而必须转让给股东，当时柳征是被告单位的大股东，股东之间股权转让行为是合法的。根据原告所举的证据已经确认为个人之间的借贷，符合借贷法律关系。4、根据最高院关于借贷的司法解释，该借贷完全合法。也符合合同法相关法律规定。原告对被告提供的第二份证据的真实性无异议，对其证明的问题有异议，认为，大地公司100%股权没有转让给卓信公司，现在的大地公司不是卓信公司，赵国栋是股东代表。原告对被告提供的第三份证据的真实性无异议，对其证明的问题有异议，认为，嵇国胜33%的股权全部转让给卓信公司，是因为在三个月前的7月2日开了一个大地公司的股东会，嵇国胜把其33%的股权转让给柳征。只是没有在工商局备案。原告对被告提供的第四份证据的真实性有异议，认为，该证据是复印件，对其证明的问题有异议，认为，付款人看不出来是卓信公司，银行已付款人和收款人与本案没有关系。按照2016年10月9日股权转让协议是2000万元，明确的约定了首期支付500万元，第二期支付520万元，共1020万元，而总款是2000万元，和股东转让价款相差较大，因此，被告证明的问题存在严重的瑕疵。原告对被告提供的第五份证据的真实性有异议，认为，该证据是复印件。对其证明的问题有异议，认为，卓信公司与大地公司之间的汇款与本案无关，2016年7月2日原告将自己的股权转让给柳征，因为没有及时办理工商登记，原告诉争的不是528万元的股本金，而是由于原大地公司法定代表人严重违约而产生的款项，经共同确认为借款，向法院提起的诉讼。本院根据原、被告的陈述、举证、质证及辩论意见，对本案事实确认如下：2016年7月2日，被告大地公司召开股东会，并形成决议，股东嵇国胜将其持有的大地公司33%的股权，投资额528万元；股东梁国林将其持有的大地公司17%的股权，投资额272万元；均转让给被告大地公司股东柳征，股权转让后，柳征持有大地公司100%股权。为实现转让股权款的履行，决议制定三个方案保证实现，其中之一，是用卓信公司购买被告大地公司股权的资金直接支付原告嵇国胜投资款即股本金全额。2016年8月30日，被告大地公司法定代表人柳征作为甲方与作为乙方的原告嵇国胜、股东梁国林及作为丙方的被告大地公司签订协议书，协议约定，2015年6月1日至2016年8月30日原告嵇国胜投资款的利息为月息1.5%，即原告嵇国胜注入资金为528万元产生的利息为1188000元（5280000元×1.5%×15个月＝1188000元），借款869463元产生的利息为195629元（869463元×1.5%×15个月＝195629元），利息合计1383629元，此款为应付款，三方共同确认为借款，待甲方有偿还能力时或乙方主张债权时给付，丙方在甲方股权有变动或出让情况下，对乙方的债权承担连带保证偿还责任。2016年10月9日，作为甲方1的被告大地公司股东柳征、作为甲方2的大地公司股东原告嵇国胜、作为甲方3的大地公司股东梁国林与作为乙方卓信公司签订股权转让协议书。协议约定：甲方1、2、3分别将其持有的大地公司50%、33%和17%股权转让。乙方从甲方1受让1%，从甲方2受让33%，从甲方3受让17%，股权变更后实际控股为：柳征持股比例49%，卓信公司持股比例51%（委派股东代表为赵国栋）。转让价款暂定为2000万元，乙方首期支付500万元，作为受让51%股权的部分转让款，于本协议签订后10日内支付，用于支付原股东的股本金，乙方第二期支付520万元，于2016年12月31日支付。因该转让协议的实施，使嵇国胜股权转让款得到兑现。
原告嵇国胜与被告黑龙江大地种业有限公司（以下简称大地公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年4月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高云超、被告委托诉讼代理人黄威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十五条第一款规定，有限公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权，本案的原告、原被告单位法定代表人柳征、股东梁国林均系依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合法律规定。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同，本案原告出具了其与被告原法定代表人柳征、股东梁国林及被告签订的协议书，即原告嵇国胜注入资金为528万元产生的利息为1188000元，借款869463元产生的利息为195629元，利息合计1383629元，此款为应付款，三方共同确认为借款，待甲方有偿还能力时或乙方主张债权时给付，丙方在甲方股权有变动或出让情况下，对乙方的债权承担连带保证偿还责任。该协议是双方当事人真实意思表示，不违背法律、法规强制性规定，属于有效协议，被告应按约定全面履行合同义务，因此，原告要求被告偿还借款869453元、利息款1383629元的诉讼请求合理，应予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、六十条的规定，判决如下：

被告黑龙江大地种业有限公司于本判决生效后10日内给付原告嵇国胜借款869453元本金、利息款1383629元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24825元减半收取12412.5元，保全费5000元，共计17412.5元由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省佳木斯市中级人民法院。