崔某某诉海林市源浦亚麻有限责任公司、第三人刘某彬股东资格确认纠纷案一审民事判决书

原告崔某某，男，汉族，无职业，住所地黑龙江省海林市。
委托代理人张齐林，男，黑龙江森林律师事务所律师。
被告海林市源浦亚麻有限责任公司，住所地黑龙江省海林市。
法定代表人刘某彬，男，该公司经理。
委托代理人张德筠，男，黑龙江牡大律师事务所律师。
第三人刘某彬，男，汉族，海林市源浦亚麻有限责任公司经理，住所地黑龙江省海林市。

原告崔某某与被告海林市源浦亚麻有限责任公司、第三人刘某彬股东资格确认纠纷一案，本院于2016年2月15日立案受理。依法适用普通程序进行审理，由审判员杨启兴担任审判长，与审判员高秋兰、蔡密成组成合议庭，于2016年9月9日公开开庭进行了审理。原告崔某某及其委托代理人张齐林，被告海林市源浦亚麻有限责任公司的法定代表人刘某彬及其委托代理人张德筠、第三人刘某彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，该组证据的来源合法，被告源浦公司及第三人对该证据的形式要件没有异议，本院予采信。但被告源浦公司及第三人对原告所证明的问题有异议，认为该组证据不能证实原告的投入是入股资金。本院认为，被告源浦公司给原告出具的2003年5月23日、2003年6月4日收入凭证所记载的内容是投入资金和投入字样，结合2003年5月29日被告源浦公司给原告出具的两份收入凭证所记载的内容能够证明，原告投入到被告源浦公司的资金应确认为股金及其实际出资额，本院予以采信。
证据二、2004年12月20日被告财务36号1/2号通用记帐凭证1份、2004年11月19日被告出具的收据2张（会计凭证）、被告实收股本明细1份。证明原告于2004年11月19日再次向被告投资入股95万元。
被告源浦公司对证据的真实性没有异议。对证明的内容有异议，认为该证据只是形式上的出资，不符合公司法有关的程序要求，也不能产生股权的法律后果。
第三人刘某彬对原告证明的问题有异议，认为80万元是为了2004年我们四个人，姚丽华、崔某某、姚秀杰和我组建新公司（海林市佳源纺织有限公司）投资的，只是筹备没有登记。在2005年7月之后，我们商定使用原公司名称重新注册，变更了股东和股权。
本院认为，被告源浦公司及第三人刘某彬对该证据的形式要件没有异议，本院予采信。从该证据所记载的内容能够证明原告2003年净利润分红的15万元转入股本，从而证明原告在2003年参与被告公司的经营活动并分得利润，因此原告出示的该证据能够证明此款系原告投资入股款，本院予以采信。被告及第三人虽对该证据所证明的问题提出异议，但未提供相关证据予以佐证，该辩解理由，本院不予采信。
证据三、第三人刘某彬2012年8月11日出具的情况说明、2003年－2004年杨林场财务清算结果的说明各1份。证明从第三人刘某彬的情况说明中自认2003年至2004年间原告在被告处参与经营活动的事实及2003年起原告就是被告公司股东身份参与经营的事实。
被告源浦公司对原告所证明的问题有异议，认为情况说明明确的载明原告在2003年-2004年期间是在被告公司打工，不是公司的股东，原告举示了该证据，法院应依法认定上述客观事实；财务清算结果的质证意见，结合前一份证据和本案的实际情况，原告和第三人在被告公司的经营体系外，有合作经营亚麻的事实，财务清算结果的说明明确载明，进行财务清算的委托人是经营事项的合作人刘某彬、崔某某，而没有说明，公司的股东是原告，且该说明最后股东意见签署的时候只有刘某彬本人的签字，所以该两份说明不能证明原告2003年5月23日起已经成为被告公司的股东
第三人刘某彬质证意见与被告一致。
本院认为，该组证据能够证明原告与第三人刘某彬对2003-2004年期间参与源浦公司经营活动进行了清算的事实，对该证据予以采信。
被告为证明其主张，向法庭提供如下证据：
证据一、工商档案1份。证明1、被告公司自1999年11月24日到2005年7月12日期间，公司没有增资行为，股东没有增加，章程没有变更；2、2005年7月10日本案原告按照公司股东会决议，以通过和公司原股东签署股东权转让协议的方式授让公司股份，并于2005年7月12日经向工商行政管理机关备案新的公司章程成为股东；3、进而证明原告主张的2003年5月23日成为公司股东没有事实和法律依据，应依法驳回原告的诉讼请求。
原告崔某某对证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为该证据只能证明被告公司的设立，但不能否认，原告在2003年5月23日向被告公司投资及成为被告公司股东的事实，结合该公司的登记档案，2002年被告所在公司股东，第三人当时的股权比例是占公司出资额的80%，而原告的出资都是经过第三人同意，并出资，因此原告作为股东的身份是确定的，被告没有在2003年为原告办理股东身份登记是因为被告单方原因造成的，与原告无关，本案也是因为被告没有履行为原告确定股东这一事实，因此该证据不影响原告作为被告股东的事实。
第三人刘某彬对该证据没有异议。
本院认为，该证据的来源合法，内容真实，对档案的真实性本院予以确认。
证据二、总账帐页复印件4页、明细账页复印件3页、统计表2份。证明1、被告公司2003、2004两年微利，原告所说的利润款及分红款股份没有事实依据；2、原告分多笔向公司投入，也陆续从公司提走款项，截止2004年末，原告多提走60多万元；3、股份明细在150页体现原告提走54万元，并与公司合意冲减股本，双方都认可可以随便进入，随便拿走的钱从法律意义上讲就不可能是出资，就不可能产生股权而只能产生债权；4、进而证明原告主张的2003年5月23日成为公司股东没有事实和法律依据，应依法驳回原告的诉讼请求。
原告崔某某对被告提交的总账4页，明细账3页形式要件没有异议，对于往来账两个表格及明细有被告公章的明细有异议，并对被告所证明的问题有异议，认为被告说的是错误的，不存在的。54万元是通过个人关系借到了被告公司，当时会计误以为是我出资，所以记到了我们的股本上，我发现后主动要求会计更正，将此款冲出，并不是和被告说的随意冲减股本，另外，我在公司提走资金的时候，票据上明确记载是暂借款，并不是退股，入股和借款是两个不同性质的资金走向，没有关系，不影响股本真实存在。2004年我出资80万元的问题，被告说重新建厂是错误的，不是事实，我们是为了增资扩股，出资人刘某彬增加300万元，姚丽华75万元，苗秀杰75万元，崔某某100万元，实际上刘某彬一分没出，因为我出资95万元，我在为公司出资的时候发生了交通事故，公司说给我报销5万元，所以就是100万元，刘某彬没有出资，所以在工商部门始终就没有变更，但是这个钱，汇到了原源浦公司账目上，改成佳源公司原因是刘某斌没有出资；从公司账目上，我没有拿过一分工资，我不是打工；杨林清算的说明第三页，第10项有我2003年出资的金额，我是公司股东，我在公司的存取余额是192万元，第三人提供的统计表把我投资的款项都计算在内了，我向公司出资的款也有相应的记录，所以他提供的证据是虚假不真实的。对于崔某某往来账两个表格及明细有被告公章的明细有异议，这个是被告单方按照单方的意愿归纳的明细表，不能证明被告所要证明的问题，同时，通过被告证明的问题，其涉及的是被告公司内部股东之间往来账目，该内容已经超出了本案确认原告股东身份的审理范围，因此该份证据从内容的真实性上是不真实的，从本案审理的焦点来看，与本案没有实际的关联性，被告所要证明的问题，脱离了本案审理的问题。
第三人刘某彬对该证据没有异议。
本院认为，该组证据记载了原告于2003年5月7日始投入股本现金以及之后发生借贷情况，对该事实予以确认。对往来账表格及明细因无原告签字确认，且原告对该证据不予认可，不具有真实性，本院不予采信。
第三人刘某彬未提供证据。
根据当事人举证、法庭调查及本院对上述证据的认证意见，本院确定本案事实如下：
被告源浦公司成立于1999年11月23日。企业类型为有限责任公司，注册资本为150万，公司股东刘某彬（出资120万元，出资比例80%）、刘尊文（出资30万元，出资比例20%），法定代表人刘某彬，营业范围亚麻加工、销售。
2003年5月23日原告崔某某向被告公司出资10，000元（收入凭证交款事项：投入资金），由被告公司为原告出具收入凭证并加盖公司财务章，收款人由被告公司监事薛玉玲签字。2003年5月29日原告崔某某向被告公司出资326，000元（收入凭证交款事项：投入现金（股金））；同日原告用其2002年与第三人刘某彬合作收入利润150，000元向被告公司出资（收入凭证交款事项：2002年利润入股），由被告公司为原告出具收入凭证，并加盖被告公司财务章，收款人由刘某彬签字。2003年6月4日原告崔某某向被告被告公司出资6704元（收入凭证交款事项：投入），由被告公司为原告出具收入凭证并加盖公司财务章，收款人由被告公司监事薛玉玲签字。2004年11月19日被告公司给原告出具80万元通用记账凭证一张（事项：收到投资款），2004年12月10日被告给原告出具15万元收据一张（事项：2003年净利润分红转入崔某某股本），这二笔款也作为原告的投资款向公司入股，同时在被告公司记账的通用记帐凭证（63号）中也标明为股本。
2005年7月12日经股东会议决议，被告公司向海林市工商局申请公司变更，由原股东刘某彬、刘尊文变更股东为刘某彬、崔某某、张辉三人，刘某彬将原股本120万元中的20万元转让给崔某某，20万转让给张辉，刘尊文将原股本30万元中的5万元转让给崔某某，25万元转让给张辉，并修改了公司章程，公司法人刘某彬。
本院认为，按照我国《公司法》的规定，确认股东身份，应根据公司章程、工商登记、股东名册、出资证明等要件综合审查。公司法解释（三）第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”依据此规定，当股权归属发生争议时，当事人应当提供取得股权的实质性证据，证明已经依法向公司出资或者认缴出资。即通过出资、认缴出资方式或者受让方式依法原始取得股权。
实际出资是股东对公司最重要的义务，缴纳出资是取得股东资格的必备要件。根据本案查明的事实，原告崔某某于2003年5月23日、2003年5月29日、2003年6月4日是、2004年11月19日、2004年12月10日先后向被告公司实缴出资款共计142.6万元，并由被告公司财务出具收据，由法人刘某彬和公司监事薛玉玲在收据上签字。自2003年5月起原告在被告公司主管财务工作，参与公司经营。原告出示的收据显示：入股资金，红利入股资金、投资款，这显示原告与被告有投资意愿，投资的目的是其可成为公司的股东之一，与公司成为一个利益共同体，承担经营风险，参与分配。本案中，在2003年5月至2005年间，原告虽没有在被告公司章程上签字，也未办理股东变更登记，但这仅仅是一种行政手续上的缺失，其并不影响原告作为公司实际出资股东的地位。
原告在2003年5月23日出资缴纳股金时起，享有在被告公司的股东资格。对这一事实予以确认。
被告认为原告的主张已超过诉讼时效。本院认为，依据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，原告的诉讼请求不适用诉讼时效的规定，被告关于原告的起诉已过诉讼时效的抗辩理由不能成立。本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，判决如下：

确认原告崔某某2003年5月23日起为被告海林市源浦亚麻有限责任公司股东。
案件受理费8440元，保全费5000元，由被告海林市源浦亚麻有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。

审判长　　杨启兴 审判员　　高秋兰 审判员　　蔡密成

书记员：王明爽