山东兆博奥工贸有限公司与上海凡某实业有限公司、郁某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：山东兆博奥工贸有限公司，住所地山东省济南市。
　　法定代表人：周敏霞，董事长。
　　委托诉讼代理人：魏德臣，北京金诚同达(济南)律师事务所律师。
　　被告：上海凡某实业有限公司，住所地上海市金山区。
　　法定代表人：郁汉余，董事长。
　　被告：郁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市杨浦区。
　　被告：高洪艳，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住吉林省。
　　被告：郁汉余，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市。
　　被告：朱令娟，女，上海市双阳路XXX弄XXX号XXX室，汉族，住上海市双阳路XXX弄XXX号XXX室。
　　五被告共同委托诉讼代理人：顾飞斐，上海申云律师事务所律师。
　　原告山东兆博奥工贸有限公司与被告上海凡某实业有限公司(以下简称“凡某公司”)、郁某某、高洪艳、郁汉余、朱令娟买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月21日立案后，依法适用简易程序，后依法转为普通程序，于2019年2月28日公开开庭进行了审理。原告山东兆博奥工贸有限公司的委托诉讼代理人魏德臣，被告凡某公司、郁某某、高洪艳、郁汉余、朱令娟共同委托诉讼代理人顾飞斐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告山东兆博奥工贸有限公司提出诉讼请求：1.要求被告凡某公司支付欠款684,000元；2.要求被告凡某公司支付自2014年7月1日起至实际清偿之日止，以342,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失；要求被告凡某公司支付自2014年8月1日起至实际清偿之日止，以342,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失；3.被告郁某某、高洪艳、郁汉余、朱令娟对上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：被告凡某公司向原告购买钢材,而欠付原告钢材款。2014年4月24日,被告凡某公司和被告郁某某向原告出具付款承诺表示,2014年6月支付所欠原告钢材款的50%,剩余50%货款于2014年7月底全部结清。但是,被告凡某公司和郁某某均未履行上述约定。2014年12月30日,被告凡某公司和郁某某再次向原告出具付款承诺，证明了所欠原告钢材款金额为684,000元。2016年6月16日,被告郁某某再次确认尚欠原告684,000元,并承诺付款。期间,原告多次催收,但被告凡某公司和郁某某至今未向原告支付上述欠款。被告郁某某作为被告凡某公司的实际控制人、代表人、保证人和承诺人,被告高洪艳作为被告郁某某之妻,应对上述债务承担连带清偿责任。被告郁汉余作为被告凡某公司的一人股东,被告朱令娟作为被告郁汉余之妻,亦应对上述债务承担连带清偿责任。
　　被告凡某公司辩称：1.2014年4月24日的承诺书约定分两次付款，每次各付50%，2014年12月30日的承诺书约定前期付25万元，余款在济南西区指挥结算第一笔后7日内结清，这是对第一份承诺书内容的变更，且被告凡某公司未收到结算款，故付款条件未成就；2.原告与被告没有约定利息的起算，且因付款时间双方进行了变更，所以不应当按照原告要求的这个起算点计算；3.原告交付的钢材质量有问题，安装一个月后，其中约50%至60%的货物开始发黑。
　　被告郁汉余辩称：被告郁汉余虽是被告凡某公司的唯一自然人股东，但是其财产并没有与公司财产混同。
　　被告郁某某辩称：被告郁某某只是公司项目负责人，非实际控制人，其行为是职务行为。
　　被告高洪艳、朱令娟辩称：被告高洪艳、朱令娟不应当作为本案被告，原告不仅未提供证据证明存在夫妻关系，也无证据证明被告凡某公司的收入用于这两对夫妻的日常生活，被告朱令娟已与被告郁汉余离婚十年，早于本案合同签订之日。
　　本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，这些证据是原告提供的付款承诺三份、工商信息材料、被告郁某某与被告高洪艳夫妻关系证明。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2014年4月24日，被告凡某公司出具付款承诺载明，兹有本公司欠原告钢材款(款额依据被告凡某公司签字的送货单为准)。现经双方协商确定，我公司于2014年6月底支付总货款约50%，2014年7月底付清全部余款(余下月50%)。
　　2014年12月30日，被告凡某公司出具付款承诺载明，兹有本公司在济南群艺馆幕墙工程(以下简称“群艺馆工程”)施工中，采购原告钢材一批，现共欠货款684,000元。经双方协商，此欠款定于2015年1月25日前支付25万元，余款在济南西区建设指挥部支付群艺馆第一笔结算款后7天内一次付清。如结算款在2015年4月30日前尚未支付，则被告凡某公司与原告配合去西区指挥部催款。
　　2016年6月16日，被告郁某某在2014年12月30日承诺书下方写明，2014年12月30日承诺付给原告的货款(684,000元)，被告凡某公司失信，没有能够及时付款到账，今天特立此据说明：被告凡某公司欠原告684,000元货款。现被告郁某某委托周敏霞全权代理办理济南西城集团尾款一事，款到账，被告郁某某付款给周敏霞。
　　被告凡某公司的工商信息显示，其为自然人独资的有限责任公司，法定代表人郁汉余为公司的股东。
　　2008年12月6日，被告郁某某与被告高洪艳在上海市杨浦区民政局申请登记结婚，并获准许。
　　本院认为，原告与被告凡某公司之间的买卖合同系有效合同。《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。原被告双方未签订书面的买卖合同，但原告向被告凡某公司交付了合同约定的货物，被告凡某公司应当向其支付相应的价款，现双方对货款总金额、付款期限、付款条件产生争议。
　　2014年12月30日被告凡某公司出具的承诺书载明，被告凡某公司欠原告货款684,000元，2015年1月25日前支付25万元，余款在被告凡某公司收到群艺馆工程第一笔结算款7日内一次付清。原告称，根据该份付款承诺，可确认被告凡某公司应当支付原告的总货款为684,000元，但不同意该承诺中的付款期限、条件，认为应当按照2014年4月24日付款承诺载明的付款期限履行。而被告凡某公司认为，原告不应将两份付款承诺断章取义，而只认可其中的一部分，且第二份付款承诺已变更了第一份付款承诺的内容。付款承诺系被告凡某公司单方出具，为其单方意思表示，原告对其承诺内容予以确认时，才构成对双方买卖合同内容的补充、变更。2014年12月30日的付款承诺有两部分内容，即欠付的总货款和付款期限，二者并非是不可分割的整体。原告对被告凡某公司欠付总货款684,000元的确认，构成双方对买卖合同的补充，但并不必然证明其认可付款期限，且被告于2016年6月16日的付款承诺再次确认货款的总金额为684,000元。被告凡某公司还对货物质量提出异议，但未提供证据证明，亦未提交证据证明曾向原告支付过部分款项。因此，案涉买卖合同货款总金额为684,000元。
　　2014年4月24日，被告凡某公司承诺，2014年6月底向原告支付总货款50%，同年7月底支付余款。原告以此为据，认为被告凡某公司应当在7月底之前付清款项。但原告又要求根据2016年6月16日的付款承诺，要求被告郁某某承担责任。该承诺载明，被告凡某公司失信，没有能够及时承诺付款到账，现郁某某委托周敏霞全权代理办理济南西城集团尾款一事，款到账，郁某某付款给周敏霞。故可推定原告认可该份承诺，且于2016年6月1日同意给予被告凡某公司一定的宽限期履行债务。但是截止起诉之日，已近三年，超过支付货款的合理期间，被告仍未付款，原告要求被告凡某公司支付货款684,000元以及逾期利息损失，与法不悖，应予支持。因双方未约定具体付款时间，本院酌定给予被告凡某公司2个月的宽限期，故可自2016年8月2日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期利息损失。
　　原告还要求被告郁某某根据其出具的承诺对被告凡某公司的债务承担连带责任。被告郁某某辩称，该承诺系其职务行为。被告郁某某在承诺中写明，“……款到账，郁某某付款给周敏霞”，落款为郁某某。被告郁某某在该承诺中表示“郁某某付款……”，而非被告凡某公司付款，落款也为被告郁某某个人签字，故该承诺是被告郁某某自愿加入被告凡某公司该笔债务的履行。因此，被告郁某某应对案涉被告凡某的应付货款及其逾期利息损失承担连带责任。
　　《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告郁汉余系被告凡某公司的唯一股东。被告郁汉余称其资产并未与公司资产混同，但未提供证据证明。因此，被告郁汉余对上述被告凡某公司的债务应当承担连带责任。
　　原告要求被告朱令娟作为被告郁汉余的配偶应承担连带责任，但原告未提供证据证明被告朱令娟与被告郁汉余系夫妻关系，故该项请求，本院不予支持。原告还要求被告高洪艳作为被告郁某某的配偶承担连带责任。被告郁某某因出具承诺书而加入被告凡某公司对原告的债务，但该债务产生的原因是被告凡某公司对外购买钢材的行为，与被告高洪艳、郁某某夫妻共同生活缺乏关联性，被告高洪艳事后也未追认该债务为夫妻共同所负债务，且购入的钢材金额高达68万余元，已远超家庭日常生活所需。因此，原告该项诉请，本院不予支持。
　　依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
　　一、被告上海凡某实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告山东兆博奥工贸有限公司货款684,000元；
　　二、被告上海凡某实业有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告山东兆博奥工贸有限公司自2016年8月2日起至实际清偿之日止，以684,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息损失；
　　三、被告郁汉余对上述第一项、第二项判决确定的付款义务承担连带责任；
　　四、被告郁某某对上述第一项、第二项判决确定的付款义务承担连带责任；
　　五、驳回原告山东兆博奥工贸有限公司其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费12,332元、公告费300元，由被告上海凡某实业有限公司、被告郁汉余、被告郁某某共同负担；
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：蒋雪芳

书记员：张  哲