山东京鲁中煤煤业有限公司诉郭某某股权转让纠纷民事判决书

山东京鲁中煤煤业有限公司
司兴波（山东天宇人律师事务所）
李劲松（黑龙江龙信达律师事务所）
王明宇
郭某某
李方双（黑龙江诺成律师事务所）
、反诉

上诉人（原审被告、反诉原告）山东京鲁中煤煤业有限公司，住所地济南市。
法定代表人陈志海，该公司董事长。
委托代理人司兴波，山东天宇人律师事务所律师。
委托代理人李劲松，黑龙江龙信达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托代理人李方双，黑龙江诺成律师事务所律师。
原审
被告、反诉
原告王明宇，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托代理人司兴波，山东天宇人律师事务所律师。
委托代理人李劲松，黑龙江龙信达律师事务所律师。
上诉人山东京鲁中煤煤业有限公司（以下简称京鲁公司）因与被上诉人郭某某，原审被告王明宇股权转让纠纷一案，不服双鸭山市中级人民法院〔2010〕双民初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人京鲁公司的委托代理人司兴波、李劲松，被上诉人郭某某及其委托代理人李方双，原审被告王明宇的委托代理人司兴波、李劲松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定:七台河市兴隆选煤有限公司（以下简称兴隆公司）始建于2003年，后郭某某通过受让股权成为该公司股东，并担任法定代表人，其它股东有宋某某。公司注册资本变更为500万元。该公司原有厂房因未补办整改行政手续于2005年1月8日被有关部门责令拆除，经评定厂房拆除后残值为71,800元。2006年,兴隆公司在七台河市茄子河区中心河乡兴建新厂房，所需资金由郭某某提供。2008年9月16日，京鲁公司、王明宇与郭某某签订股权、债权转让合同，载明郭某某在兴隆公司出资410万元，持股比例为82％，其将该股权以410万元转让给京鲁公司与王明宇。郭某某对兴隆公司享有约1100万元的到期债权，借款用途为新建项目投资，郭某某保证该债权合法有效，并出具兴隆公司财务报表，兴隆公司无异议。京鲁公司与王明宇以625万元收购郭某某对兴隆公司的一切权益（该权益包括郭某某对公司自筹备成立之日起至本合同签订后工商变更之日存在的全部债权及权益，但不限于郭某某对兴隆公司享有的约1100万元债权）。京鲁公司、王明宇已经向郭某某支付股权收购定金200万元，剩余210万元股权转让金及625万元中的325万元，自本合同签订之日起3个工作日内一次性付清。郭某某自兴隆公司股权在工商机关变更后3日内按现状将现有财务账册及固定资产移交给京鲁公司与王明宇。京鲁公司与王明宇自成为兴隆公司股东后18个工作日内向郭某某支付200万元。郭某某同时将该企业现有的证照、资料交与京鲁公司、王明宇。剩余100万元由京鲁公司与王明宇以兴隆公司名义为郭某某出具财务欠据。京鲁公司、王明宇已于2008年3月26日派人进入兴隆公司进行设备调试，兴隆公司2008年3月25日前所发生的所有债权和有关企业税、费由郭某某承担，2008年3月26日后发生的债权和有关企业税、费由京鲁公司与王明宇承担。合同签订当日，双方签订了相关技术资料、证照、财务账册的交接清单，京鲁公司与王明宇为郭某某出具了承诺书。2008年5月20日，京鲁公司的王某某接收了兴隆公司的相关资料。2008年9月22日，兴隆公司将2004年至2008年9月22日的财务账册和凭证移交京鲁公司，并对财务账中的相关数据以清单形式进行确认，该交接单体现兴隆公司其它应付款为欠郭某某11,254,422.86元。2008年9月22日，兴隆公司修订公司章程，变更京鲁公司为股东。2008年11月，京鲁公司法定代表人陈志海任兴隆公司法定代表人。京鲁公司在接收兴隆公司后，对该公司2004年至2008年的财务报表、账目和原始凭证，委托黑龙江城源会计师事务所有限公司进行审计，该会计师事务所于2008年10月31日作出黑城会审字〔2008〕第020号审计报告，该报告资产负债表中其他应付款项为11,254,422.86元，与双方交接清单中应付郭某某款项数额一致。庭审中，郭某某与京鲁公司、王明宇对实际以1035万元收购郭某某对兴隆公司享有的股权、债权，京鲁公司已付股权、债权转让款735万元无异议及尚欠郭某某300万元等事实无异议。原审另查明，2008年3月26日后，郭某某为兴隆公司垫付企业税、费28,289.00元。
郭某某于2010年4月1日诉至法院。请求判令:一、京鲁公司与王明宇给付转让款300万元；二、京鲁公司与王明宇给付郭某某为兴隆公司垫付的各种税费63,930.50元；三、京鲁公司与王明宇按同期银行贷款利率支付300万元欠款至起诉前的利息22.8万元；四、京鲁公司与王明宇按同期银行贷款利率支付起诉后的欠款利息；五、京鲁公司与王明宇承担本案的诉讼费用。京鲁公司与王明宇在诉讼中提起反诉，请求判令:一、郭某某返还325万元债权转让款并按同期银行贷款利率赔偿损失；二、郭某某承担本案全部诉讼费用。
原审判决认为:郭某某与京鲁公司、王明宇签订股权、债权转让合同，是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效。双方当事人应当遵循诚实信用原则全面履行各自的权利义务。郭某某已按合同约定履行了相关义务，京鲁公司已实际取得了郭某某的股权，并已支付部分债权转让款，同时变更了兴隆公司的法定代表人，已实现了其收购该公司的目的，且其认可尚欠郭某某300万元，故其应按合同约定继续履行给付郭某某剩余款项的义务。其反诉称郭某某主张的1000余万元债权虚假问题，七台河市新兴区人民法院〔2009〕七新法民初字第511号民事判决已认定郭某某自己投资兴建厂房的事实，该判决已发生法律效力，且京鲁公司、王明宇已接收了兴隆公司移交的财务账册及原始凭证，由其单位财会人员对财务账目数据进行了核对，并最终以清单形式签字确认。另外，黑城会审字〔2008〕第020号审计报告体现的负债款项与其接收时双方确认的完全一致，故其虽称郭某某主张的1000余万元债权虚假，但证据不足，不予支持。郭某某虽主张京鲁公司、王明宇应返还其为兴隆公司垫付的各种费用63,930.50元，但按合同约定仅有28,289.00元应由京鲁公司、王明宇承担。判决:一、京鲁公司、王明宇于判决生效之日起十五日内给付郭某某欠款300万元，从2010年4月1日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率给付利息；二、京鲁公司、王明宇于判决生效之日起十五日内给付郭某某垫付款项28,289元，从2010年4月1日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率给付利息;三、驳回郭某某的其它诉讼请求;四、驳回京鲁公司、王明宇的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33,135元，保全费5,000元，由京鲁公司、王明宇负担；反诉费32,800元，由京鲁公司、王明宇负担。
本院认为，郭某某与京鲁公司、王明宇签订的股权、债权转让合同是各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，又无导致合同无效的其他法定情形，应认定为有效，各方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务。本案纠纷需要解决以下几个问题:
一、京鲁公司和王明宇应否给付郭某某债权转让款。郭某某将其享有的对兴隆公司的债权转让给京鲁公司与王明宇时，兴隆公司财务账上对欠郭某某的款项有记载，双方又通过交接清单的形式对产成品、无形资产、对郭某某应付款、实收资本、固定资产等数额进行了确认。且从本案事实看，京鲁公司和王明宇与郭某某虽然于2008年9月16日签订股权、债权转让合同，但京鲁公司与王明宇于2008年3月26日即已派人进入兴隆公司进行设备调试，2008年4月24日又委托七台河丰利资产评估事务所对兴隆公司的资产进行评估，评估结论为兴隆公司资产总价值1824.04万元。股权、债权转让合同签订后，兴隆公司又委托黑龙江城源会计师事务所有限公司对该公司2008年9月30日前的财务账目进行了审计，审计报告亦体现调整后的兴隆公司固定资产净值为12,105,647.70元。鉴于京鲁公司与王明宇在股权、债权转让合同签订前后已对兴隆公司实际资产及财务账目状况进行了解。并通过资产评估及账目审计等方式对兴隆公司的固定资产情况进行了充分、全面地考察，均证实兴隆公司的固定资产净值在1200余万元以上，债权转让前的兴隆公司对此无异议。且与郭某某主张出资及转让债权的情况基本相符。现京鲁公司与王明宇是兴隆公司的实际控制人，虽然兴隆公司否认对郭某某负有债务，但未能提供有效的证据予以证明。京鲁公司亦未能提供证据证实双方所签股权、债权转让合同存在欺诈、胁迫等可变更、可撤销或无效的法定情形，故京鲁公司基于现有证据主张郭某某对兴隆公司不享有债权依据不足。京鲁公司的反诉主张缺乏事实及法律依据，其应给付郭某某尚欠的转让款300万元。
二、应否追加兴隆公司为本案的第三人参加诉讼。本案争议的郭某某与兴隆公司之间债权债务关系是否存在问题，在京鲁公司、王明宇与郭某某签订转让合同时兴隆公司已有明确表示。鉴于郭某某是兴隆公司股权转让前的实际控制人，京鲁公司、王明宇是股权转让后的实际控制人这种特殊情况，本案争议的事实不能仅依据兴隆公司的意见予以确定，兴隆公司不属于是必须参加本案诉讼的第三人，原审法院未予追加并不属于程序违法。
三、郭某某缴纳的28,289元税费应否由京鲁公司与王明宇承担。根据合同约定，2008年3月26日以后的企业税、费应由京鲁公司承担，该笔费用是兴隆公司2008年8月欠缴的费用，京鲁公司没有交纳，而由郭某某代缴，京鲁公司应将该款返还给郭某某，原审判决京鲁公司、王明宇承担此部分费用并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律并无不当。京鲁公司的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决未按郭某某得到支持的诉讼请求数额分担诉讼费用不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条  第一款  第一项  的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费33,135元，由郭某某负担359元，由京鲁公司、王明宇负担32,776元。保全费5,000元，由京鲁公司、王明宇负担；一审反诉案件受理费32,800元，由京鲁公司、王明宇负担；二审案件受理费32,800元，由京鲁公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为，郭某某与京鲁公司、王明宇签订的股权、债权转让合同是各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，又无导致合同无效的其他法定情形，应认定为有效，各方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务。本案纠纷需要解决以下几个问题:
一、京鲁公司和王明宇应否给付郭某某债权转让款。郭某某将其享有的对兴隆公司的债权转让给京鲁公司与王明宇时，兴隆公司财务账上对欠郭某某的款项有记载，双方又通过交接清单的形式对产成品、无形资产、对郭某某应付款、实收资本、固定资产等数额进行了确认。且从本案事实看，京鲁公司和王明宇与郭某某虽然于2008年9月16日签订股权、债权转让合同，但京鲁公司与王明宇于2008年3月26日即已派人进入兴隆公司进行设备调试，2008年4月24日又委托七台河丰利资产评估事务所对兴隆公司的资产进行评估，评估结论为兴隆公司资产总价值1824.04万元。股权、债权转让合同签订后，兴隆公司又委托黑龙江城源会计师事务所有限公司对该公司2008年9月30日前的财务账目进行了审计，审计报告亦体现调整后的兴隆公司固定资产净值为12,105,647.70元。鉴于京鲁公司与王明宇在股权、债权转让合同签订前后已对兴隆公司实际资产及财务账目状况进行了解。并通过资产评估及账目审计等方式对兴隆公司的固定资产情况进行了充分、全面地考察，均证实兴隆公司的固定资产净值在1200余万元以上，债权转让前的兴隆公司对此无异议。且与郭某某主张出资及转让债权的情况基本相符。现京鲁公司与王明宇是兴隆公司的实际控制人，虽然兴隆公司否认对郭某某负有债务，但未能提供有效的证据予以证明。京鲁公司亦未能提供证据证实双方所签股权、债权转让合同存在欺诈、胁迫等可变更、可撤销或无效的法定情形，故京鲁公司基于现有证据主张郭某某对兴隆公司不享有债权依据不足。京鲁公司的反诉主张缺乏事实及法律依据，其应给付郭某某尚欠的转让款300万元。
二、应否追加兴隆公司为本案的第三人参加诉讼。本案争议的郭某某与兴隆公司之间债权债务关系是否存在问题，在京鲁公司、王明宇与郭某某签订转让合同时兴隆公司已有明确表示。鉴于郭某某是兴隆公司股权转让前的实际控制人，京鲁公司、王明宇是股权转让后的实际控制人这种特殊情况，本案争议的事实不能仅依据兴隆公司的意见予以确定，兴隆公司不属于是必须参加本案诉讼的第三人，原审法院未予追加并不属于程序违法。
三、郭某某缴纳的28,289元税费应否由京鲁公司与王明宇承担。根据合同约定，2008年3月26日以后的企业税、费应由京鲁公司承担，该笔费用是兴隆公司2008年8月欠缴的费用，京鲁公司没有交纳，而由郭某某代缴，京鲁公司应将该款返还给郭某某，原审判决京鲁公司、王明宇承担此部分费用并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律并无不当。京鲁公司的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决未按郭某某得到支持的诉讼请求数额分担诉讼费用不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条  第一款  第一项  的规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费33,135元，由郭某某负担359元，由京鲁公司、王明宇负担32,776元。保全费5,000元，由京鲁公司、王明宇负担；一审反诉案件受理费32,800元，由京鲁公司、王明宇负担；二审案件受理费32,800元，由京鲁公司负担。

审判长：王尧
审判员：张伟杰
审判员：张静峰

书记员：樊琦