尹某与黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司、姜某等民间借贷纠纷一审民事判决书

尹某
詹翔（北京奥东（武汉）律师事务所）
黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司
李秋元（湖北齐安律师事务所）
王晓敏
姜某
李明
钟卫文

原告（反诉被告）尹某。
委托代理人詹翔，北京奥东（武汉）律师事务所律师。
代理权限为特别授权。
被告（反诉原告）黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司（以下简称嘉某公司）。
住所地:黄冈市黄州路口镇106国道。
法定代表人姜某，该公司董事长。
委托代理人李秋元，湖北齐安律师事务所律师。
代理权限为一般代理。
委托代理人王晓敏，该公司副总经理。
代理权限为一般代理。
被告（反诉原告）姜某，系嘉某公司董事长。
委托代理人李秋元，湖北齐安律师事务所律师。
代理权限为一般代理。
委托代理人王晓敏，该公司副总经理。
代理权限为一般代理。
被告（反诉第三人）李明，系嘉某公司股东。
第三人钟卫文。
与尹某系夫妻关系。
委托代理人詹翔，北京奥东（武汉）律师事务所律师。
代理权限为特别授权。
原告尹某诉被告嘉某公司、姜某、李明民间借贷纠纷一案，本院于2014年5月8日受理后，依法组成由审判员胡美琴担任审判长，审判员饶桂芳、代理审判员周扬洲组成的合议庭，于2014年6月25日第一次公开开庭进行了审理。
后被告嘉某公司、姜某申请追加钟卫文为第三人参加诉讼，提出反诉，并于2014年8月21日申请增加反诉请求。
本院据此通知钟卫文为第三人参加诉讼，于2014年10月20日第二次公开开庭进行了审理。
原告（反诉被告）尹某及第三人钟卫文的共同委托代理人詹翔，被告（反诉原告）嘉某公司及被告（反诉原告）姜某的共同委托代理人李秋元、王晓敏均到庭参加了诉讼。
被告（反诉第三人）李明经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。
本案现已审理终结。
原告（反诉被告）尹某诉称，尹某原系嘉某公司的董事长，其丈夫钟卫文持有嘉某公司的92.17%股份。
2013年4月开始，姜某与尹某协商，由姜某收购钟卫文持有的该公司股份。
同年10月30日，尹某与姜某签订《股权转让协议》，并同时签订《确认书》。
两份协议确认尹某多次出借资金用于嘉某公司经营，截止到2013年8日，嘉某公司账面欠尹某3703286元，由于股权转让期间公司不能关门停业，担心有资产负债表内未体现的项目，经协商3703286元欠款最终确定由嘉某公司偿还尹某310万元，定于2013年12月31日前还清不计息，逾期还款按照月息一分五的标准计算利息，全款还清最迟不超过2014年3月31日。
后嘉某公司仅在2013年12月31日前偿还46万元，在2014年3月6日偿还6.38万元，下欠2576200元借款未还，嘉某公司、姜某、李明均以种种理由拖欠。
在尹某与姜某协商股权转让期间，由于尹某担心股权转让不成功，为不影响嘉某公司经营，于2013年9月，又分三次借款54万元用于嘉某公司经营。
2013年10月30日，李明作为嘉某公司的股东，对尹某的借款行为出具证明表示确认。
该54万元虽然没有在《确认书》中体现，但债务却真实。
为此，尹某多次要求嘉某公司、姜某、李明偿还该54万元借款，或另行签订还款计划，但嘉某公司、姜某、李明均置之不理。
为维护合法权利，尹某遂诉至法院，请求判令:一、嘉某公司偿还借款2576200元及利息（自2013年4月1日起按月息一分半的标准计算至还清之日止）；二、姜某、李明共同对嘉某公司的上述债务承担连带保证责任；三、嘉某公司偿还《确认书》中未涉及的借款54万元。
后尹某在第一次庭审时当庭撤回第三项诉讼请求。
原告（反诉被告）尹某为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据:
证据一，原告尹某身份证复印件一份。
拟证明原告尹某主体资格。
证据二，《股权转让协议》（不包括附件资产负债表）。
拟证实原被告之间的债权债务关系是基于该协议而产生的。
证据三，2013年11月3日《确认书》一份。
拟证实嘉某公司应偿还尹某借款310万元，于2013年12月31日前还清不计息，逾期还款按照月息一分五的标准计息，全款还清最迟不超过2014年3月31日；姜某、李明共同对上述债务承担连带保证责任。
证据四，合格证原件明细表两张，证实嘉某公司偿还了部分款项后领走了部分合格证，该公司会计人员在该明细表上签了字。
原告（反诉被告）尹某在第二次庭审时提交了证据五《原始的合格证明细表》，对其第一次庭审时提交的证据四两张《合格证原件明细表》进行更正。
证明目的与证据四的证明目的一致。
被告（反诉原告）嘉某公司、姜某辩称，一、嘉某公司、姜某已偿还尹某现金573600元。
二、嘉某公司、姜某在诉讼期间交付尹某8辆轿车，应按此8辆车的出厂价抵款585555.51元。
三、钟卫文依照约定应当对申报公司财产、债权瑕疵及超出《资产负债表》负债等损失5670090.2元承担赔偿责任，在应付尹某的下欠款中应直接抵偿。
综上，请求法院判决驳回原告尹某的诉讼请求。
被告（反诉原告）嘉某公司、姜某为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据:
证据一，嘉某公司营业执照副本复印件一份、姜某身份证复印件一份。
拟证明两被告主体资格。
证据二，2013年10月30日的《股权转让协议》和2013年11月3日的《确认书》各一份。
拟证明原告尹某对该债权负有保证的义务。
证据三，《汽车销售收入记账凭证抽查情况》草稿一份，及中国工商银行支付系统《专用凭证》三张，尹某与嘉某公司签订的《公司向股东借款协议》一份。
拟证明尹某在本案涉及的股权转让期间与嘉某公司存在大量的财务往来、账目的混同，且尹某与钟卫文系夫妻关系，嘉某公司与尹某存在人格混同的情况。
证据四，2010年5月26日张丽借嘉某公司43万元《中国农业银行转账支票存根》。
拟证明尹某直接依据公司账目主张的债权不真实。
证据五，467万元《债权凭证》。
拟证明嘉某公司有467万元的债权存在瑕疵，且已超过诉讼时效。
证据六，嘉某公司《股东变更信息》。
拟证明嘉某公司在涉案的《股权转让协议》签订前法定代表人是钟卫文，股权转让后的法定代表人是姜某；李明在该协议签订前后均是公司股东，股权未发生变化。
证据七，嘉某公司、姜某向尹某发出的两次《催告函》以及尹某的两份《回复》。
拟证明尹某持有公司24辆汽车的合格证书，因为国家税务总局发出紧急通知规定2014年4月1日之前的合格证书车辆必须在2014年7月1日之前凭合格证书办理上牌手续销售，逾期视为合格证书失效，车辆则无法销售。
为此，嘉某公司、姜某先后两次催告尹某，尹某至今未归还合格证书。
被告（反诉原告）嘉某公司、姜某在第二次开庭时向本院提交了如下证据:
证据八，2014年8月4日工商银行网上银行电子回单一份。
拟证明2014年8月4日，嘉某公司向尹某支付了5万元，截止2013年11月1日以后共计偿还尹某57.38万元。
证据九，钟卫文向尹某出具的《授权委托书》、2014年9月7日《移交表》一份。
拟证明第一次开庭后第二次开庭前尹某共提走八辆车，价值共计585588.51元。
被告（反诉原告）嘉某公司、姜某反诉称，2013年10月30日，钟卫文（甲方）与姜某（乙方）签订《股权转让协议》。
该协议第八条第一款约定“如果甲方申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量问题等情形，或者存在超出公司《资产负债表》的或有负债，导致乙方或者嘉某公司遭受损失的，甲方应向乙方承担违约赔偿责任”。
2013年11月3日，嘉某公司、尹某、姜某、李明签订《确认书》。
该确认书第三条约定“依据《股权转让协议》第八条第一项，甲方申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量问题等情形，或者存在超出公司《资产负债表》的或有负债，导致乙方或者嘉某公司遭受损失的，甲方应向乙方承担违约赔偿责任，乙方有权从本协议第八条第三项的约定欠款中直接扣除相应赔偿金。
”截止目前，反诉被告尹某未披露的负债已经导致反诉原告损失1517197.95元。
按照上述约定，该1517197.95元应当由反诉被告予以偿付。
综上，请求判令尹某赔偿1517197.95元，并承担全部诉讼费用。
后被告（反诉原告）嘉某公司、姜某增加反诉请求，请求判令反诉被告尹某及第三人钟卫文共同赔偿损失5670090.2元［不实其他应收款467万元（马建峰400万元、易玉娟21万元、张丽43万元、漆老板3万元）；不实应收汽车销售款179694.65元（已查证无法收款141494.65元＋应收款汪丹华欠款38200元）；截止2013年9月30日未入账的表外费用657036.77元（广告费175875.4元、应付二级网点返利资金106000元、借款利息165381.5元、保修费用44961元）；未入账的试驾车辆损失20239.46元；换车损失22338.68元；尹某未向公司移交的A60轿车一辆、苹果电脑账面价值129980.64元］，赔偿款在反诉被告尹某欠款中扣减，余额由钟卫文承担，并由反诉被告尹某承担诉讼费。
被告（反诉原告）嘉某公司、姜某为支持其反诉请求，向本院提交了如下证据:
证据一，嘉某公司营业执照、姜某身份证复印件，拟证明嘉某公司、姜某诉讼主体适格。
证据二，2013年10月30日的《股权转让协议》和钟卫文向尹某出具的《授权委托书》。
拟证明嘉某公司原股东钟卫文与姜某签订《股权转让协议》的第八条第一款约定如果钟卫文申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量问题等情形或者存在超出《资产负债表》的或有负债，导致姜某或者嘉某公司遭受损失的，钟卫文应向姜某承担违约赔偿责任，姜某有权从本协议第八条第三项的约定款项中扣除相应赔偿金。
钟卫文于2013年9月15日授权尹某全权代理其管理嘉某公司及办理股权转让手续。
证据三，2013年11月3日《确认书》、2013年11月30日《资产交接清单》。
拟证明2013年11月3日的《确认书》内容属实，但该确认书所载明的交接事项事实上当时没有移交。
证据四，2013年9月30日《资产负债表》。
拟证明2013年10月30日签订的《股权转让协议》明确股权转让依据的基准日为2013年9月30日。
证据五，《审计报告》两份、嘉某公司向武穴二网、英山贸易、麻城二网、马建峰发出的《询证函》及送达回执各一份。
拟证明:1、截止审计之日，嘉某公司在2013年9月30日《资产负债表》之外的债务有6567036.77元，其中姜某受让钟卫文股权后已支付647836.77元（包括广告费174275.4元，二级网点返利资金98400元，利息支出165381.5元，保修费用44961元，综合费用164818.87元）、未支出费用9200元（包括广告费1600元，二级网点返利资金7600元）；2、已出售5台试驾车损失20239.46元未作账务处理；3、尹某未及时配合交付合格证已造成换车损失22338.68元。
证据六，嘉某公司企业信息表一份。
拟证明嘉某公司股权变更情况。
原告（反诉被告）尹某辩称，嘉某公司、姜某的反诉请求不能成立，理由如下:一、我与嘉某公司、姜某已重新签订《确认书》，该确认书已对《股权转让协议》的第八条作出了变更，双方已对现有的资产及债务状况进行了确认，不再产生确认书之外的债务，并确定了最终下欠我债务的金额。
二、嘉某公司、姜某反诉没有证据支持。
嘉某公司、姜某反诉所依据的两份审计报告，是其单方面委托的，根据其单方面提供的凭证进行鉴定的，相应的凭证也没有附在审计报告内，无法确认审计报告所作结论的依据。
三、嘉某公司、姜某反诉要求我赔偿567万元无事实依据。
当时钟卫文转让4S店给姜某时总价为460万元，如果嘉某公司、姜某的反诉请求得到法院支持，则意味着要将4S店白送给姜某，还要倒找100多万元。
综上，请求法院依法驳回嘉某公司、姜某的反诉请求。
原告（反诉被告）尹某为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据:
证据一，内部联络单、机动车行驶证各一份，拟证明车辆及苹果电脑属于嘉某公司奖励给尹某，属尹某个人财产，不属于嘉某公司资产。
审计报告将车辆及电脑列为嘉某公司资产不实。
证据二，嘉某公司工商登记档案。
拟证明:1、公司成立时，钟卫文仅占20%的股份，公司成立的手续也不是钟卫文办理的，签名并非钟卫文所签的，钟卫文也未参与公司经营，钟卫文在成为大股东后才参与公司经营，因此在公司成立后的9天之内，转给马建峰、易玉娟、张丽467万元与钟卫文无关；2、此467万元系偿还借他人资金注册公司的钱，审计报告只是简单地将账目记载借款列为公司债务，未实质性审查该债务的实际状况及该债务是否真实，故该审计报告的结论不成立。
证据三，律师函。
拟证明姜某委托了律师对嘉某公司股权转让进行了尽职调查，对资产及债务情况进行了确认，从而签订了确认书。
证据四，交接说明、公章交接、财务章交接单、财务交接清单、礼品库盘存明细、车辆合格证交接、车辆库存明细表，拟证明按确认书的约定，尹某与姜某就嘉某公司的资产，包括公章、财务章、法人印章、财务U盘、固定资产、备件、仓库物品、库存车辆及合格证等进行了确认和移交。
证据五，催告函、复函、回复、评估报告。
拟证明嘉某公司要求尹某交还到期的8个合格证，经协商，尹某提出8台到期车辆由尹某处置，按市场评估价确认车辆价值，用于抵偿欠款，嘉某公司同意该方案，将8台合格证到期车辆交尹某处置。
尹某多次要求嘉某公司对车辆进行评估未果，尹某自行进行评估，8台车辆为45万元。
被告（反诉第三人）李明未发表答辩意见，亦未向本院提交证据。
第三人钟卫文答辩称，同意尹某的起诉意见。
未向本院提交证据。
经庭审质证，被告嘉某公司、姜某对原告尹某提交的本诉证据质证意见为:对证据一、五无异议。
对证据二的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为该协议只是初步确认尹某对该债权以及资产负债表的瑕疵负有保证责任，如有违约，受让方可以主张赔偿。
对证据三的真实性无异议，但认为无法达到证明目的，因为该确认书只是对2013年9月30日股权转让基准日的负债表所载明的资产和债务金额的情况进行移交，并未涉及该《确认书》以外的内容。
对证据四的真实性有异议，认为该《明细表》中有部分合格证无法确定。
原告尹某对被告嘉某公司、姜某提交的本诉证据质证意见为:对证据一、六、八无异议。
对证据二中的《股权转让协议》没有异议，对于《确认书》的真实性没有异议，但对其证明目的有异议，认为双方对债权债务进行了确认。
对证据三有异议，对《汽车销售收入记账凭证抽查情况》的真实性有异议，认为系打印件、未加盖审计单位公章；对《专用凭证》的证明目的有异议，认为注册资金不是属于股权转让的范围内；对《公司向股东借款协议》有异议，认为双方在《确认书》中对公司的债权债务已经进行了确认。
对证据四有异议，认为不能证明该43万元借款存在瑕疵，与其起诉主张的债权无关联。
对证据五有异议，认为其并未将该467万作为公司债权转让给姜某。
对证据七的真实性无异议，但认为其仅持有22辆车的合格证，该合格证是其催促嘉某公司、姜某、李明履行还款义务的保证。
对证据九真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该八辆车放置时间很长，应按照折旧后的价值计算价值，不能按照出厂价计算价值。
原告（反诉被告）尹某对被告（反诉原告）嘉某公司、姜某提交的反诉证据质证意见为:对证据一、二、六无异议。
对证据三中的《确认书》真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为该《确认书》所载明的交接事项已经完成；对《交接表》有异议，对移交人的身份不予认可。
对证据四真实性有异议，认为该证据不能真实反映当时的变化，不予认可。
对证据五有异议，认为该两份审计报告均是嘉某公司单方委托审计的，审计所依据的资料也是嘉某公司单方提供的，形式不合法，内容亦不合法，不能真实反映债务的状况。
被告（反诉原告）嘉某公司、姜某对原告（反诉被告）尹某提交的反诉证据质证意见为:对证据一有异议，认为与本案无关联，没有其他证据印证车辆是公司奖励给尹某的。
对证据二真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为只能证明档案所载明的内容，不能证明尹某与所借注册资金之间的关系。
对证据三的真实性和合法性均有异议，认为该组证据没有提交嘉某公司的授权委托书，没有说明调查的范围和内容，即使是调查完成，也没有作出最终结论。
对证据四有异议，认为该《交接说明》系打印件，不是原件也不是复印件，所证明的交接内容与实际交接事项不符，与双方确认的交接内容也不相符，《确认书》载明财务资料、技术资料、证照均进行了移交，但实际对方均没有移交。
对证据五中的《催告函》无异议，对其他的证据真实性均有异议，认为我方已经载明了车辆的作价价格，上述8辆车都是新车，不是尹某所称的二手车，交接人在接收车辆的时候对车辆进行了验收，应该按照出厂价格来作价。
第三人钟卫文对原告尹某提交的证据无异议。
对被告嘉某公司、姜某提交的证据质证意见与原告尹某的质证意见一致。
被告（反诉第三人）李明未发表质证意见。
本院对各方当事人就本诉部分提交的证据认证如下:
原告尹某提交的证据一、二、三、五客观真实，且与本案有关联，本院均予以采信。
原告尹某已对其提交的证据四予以变更，故本院对该证据不予采信。
被告嘉某公司、姜某提交的证据一、二、六、七、八、九均客观真实，且与本案有关联，故本院均予以采信。
证据三中的《汽车销售收入记账凭证抽查情况》未加盖审计单位公章，本院不予采信；三张工商银行《转账凭证》客观真实，本院对其真实性予以确认；因尹某对《公司向股东借款协议》的真实性无异议，故本院对其真实性予以确认。
证据四、五客观真实，本院对其真实性均予以确认，但该几份转账凭证本身不能证明债权不真实或存在瑕疵，故本院对其证明目的不予采信。
本院对各方当事人就反诉部分提交的证据认证如下:
反诉原告嘉某公司、姜某提交的证据一、二、四、六均客观真实，本院均予以采信。
证据三《确认书》、《资产交接清单》上均有各方的签字，故本院对此两份证据均予以确认，但达不到嘉某公司、姜某的证明目的。
证据五，本院在下文逐一分析评定。
反诉被告尹某提交的证据一、二、三、四、五均客观真实，且与本案有关联，本院均予以确认。
本院认为，本案各方当事人争议的焦点和本案审查的重点有以下几个问题:
一、关于《股权转让协议》和《确认书》效力的问题。
尹某作为钟卫文的委托代理人与姜某于2013年10月31日签订《股权转让协议》，尹某与嘉某公司、姜某、李明于2013年11月3日签订的《确认书》，均是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的禁止性规定，均合法有效。
二、关于嘉某公司应偿还尹某借款金额及姜某、李明在本案中如何承担责任的问题。
2013年11月3日《确认书》确认嘉某公司欠尹某310万元，于2013年12月31日前还清，不计利息，于2013年12月31日未还清，则剩余本金按照月息一分五的标准计算利息给尹某，全款还清最迟不超过2014年3月31日，姜某、李明共同对上述债务承担连带保证责任，以监督嘉某公司如期履约。
现嘉某公司仅偿还现金57.38万元，尹某提取的8辆车价值共计45万元，故下欠的款项应为207.62万元（310万元-57.38万元-45万元）。
尹某要求嘉某公司偿还下欠的款项及利息，并要求姜某、李明承担连带清偿责任，符合约定，本院予以支持。
尹某起诉要求嘉某公司偿还《确认书》中未涉及的借款54万元，后又撤回了该项诉讼请求，其撤诉申请，不违反法律规定，本院予以准许。
三、关于应在嘉某公司下欠尹某的借款中扣减款项金额认定的问题。
2013年10月30日，钟卫文与姜某签订《股权转让协议》第八条第一项约定，如钟卫文申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量问题等情形，或者存在超过公司《资产负债表》的或有负债，导致姜某或嘉某公司遭受损失的，钟卫文应向姜某承担违约赔偿责任，姜某有权从本协议第八条第三项的约定欠款中直接扣除相应赔偿金。
由此可以看出，符合上述约定情形的款项应在嘉某公司下欠尹某的款项中予以扣减。
1、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣不实应收款467万元和不实应收汽车销售款179694.65元的问题。
公司账目上的应收款是否属实，不能仅凭债务人的异议、否认来认定，且《确认书》中载明姜某经过对资产债务及资产情况已进行了清点核查及法律尽职调查，尹某、姜某双方对现有资产债务情况予以确认，故嘉某公司、姜某在没有充分证据推翻资产负债表表内应收款467万元和应收汽车销售款179694.65元不实的情况下，本院认为此两部分款项均不应抵扣欠款。
2、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣截至2013年9月30日未上报的表外费用657036.77元的问题。
（1）广告费175875.4元问题。
嘉某公司、姜某主张的此部分表外费用，均有嘉某公司与案外人签订的合同，且合同约定应在2013年9月30日前支付案外人该费用，而尹某、钟卫文未提交这些合同未履行不支付广告费或应减少广告费的相应证据，故本院认定此部分为表外费用，按照合同约定，此部分费用175875.4元应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
（2）应付二级网点返利资金106000元问题。
嘉某公司、姜某主张的此部分有公司提供的二网专管员万雪成、部门经理孟健签字的确认函可以证实，尹某、钟卫文认为此部分费用可以向厂家报销，但未提供证据予以证实。
故本院认定此部分费用106000元应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
（3）应付借款利息165381.5元问题。
嘉某公司记账凭证“财务费用-利息支出”一栏列出应支付给尹某利息，按此记载，嘉某公司应在2013年9月30日支付利息165381.5元，而未在该期限内支付，实际是在2013年9月30日后支付的，故此部分费用165381.5元应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
（4）应付二级网点保修费用44961元问题。
嘉某公司、姜某主张的此部分费用有公司售后部提供的内部联络单和保修统计表，故应认定此部分费用44961元应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
（5）综合费用164818.87元问题。
嘉某公司、姜某主张的包含劳动保险费、饮用水支出、机油支出、过路费、招待费、运输费、通信费、办公费、打印机及电脑耗材店面装修费等费用164818.87元，未能提供相应的款项开销依据，故不应认定此部分费用应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
3、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣5辆试驾车损失20239.46元的问题。
嘉某公司、姜某认为账目上对5台试驾车辆价值按购车价登记，此5台试驾车变现出价值抵押购车原价，此部分损失（购车原价与变现价值之间的差额）作为公司支出部分处置，构成表外债务。
因其未提交证据证实此5台车出售的价格，故此部分损失不应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
4、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣换车损失22338.68元的问题。
嘉某公司、姜某无证据证实是因嘉某公司原因造成的换车，故不能确定此部分换车损失是否应由公司承担，嘉某公司、姜某以此部分损失未作账务处理、应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减的理由不成立，本院予以驳回。
5、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣一辆车及苹果电脑价值的问题
因2013年4月15日，嘉某公司向尹某发出《关于对黄冈嘉某管理成员的表彰决定》奖励尹某A602.0顶配银色车一辆及苹果电脑一台，故嘉某公司认为应抵扣此两部分价值的反诉请求与事实不符，本院予以驳回。
综上，应从嘉某公司下欠尹某的借款中扣减的款项为492217.9元（175875.4元＋106000元＋165381.5元＋44961元），具体从嘉某公司、姜某主张权利之日即提起反诉之日（2014年6月23日）予以扣减。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条  、第九条  、第四十四条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  、第一百四十四条  之规定，判决如下:
一、被告（反诉原告）黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司偿还原告（反诉被告）尹某借款207.62万元及利息489879.4元（以207.62万元为本金，自2013年4月1日起按照月息一分五的标准计算至2014年6月23日止）；
二、应在被告（反诉原告）黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司的上述第一项还款中扣减492217.9元。
三、上述两项相抵后，被告（反诉原告）黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司偿还原告（反诉被告）尹某借款2073861.5元（2076200元＋489879.4元-492217.9元）及利息（以2073861.5元为本金，自2014年6月24日起按照月息一分五的标准计算至还清之日止）
四、被告（反诉原告）姜某、被告（反诉第三人）李明对被告（反诉原告）黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司的上述还款责任承担连带清偿责任；
五、驳回原告（反诉被告）尹某的其他诉讼请求。
六、驳回被告（反诉原告）姜某、黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司的其他反诉请求。
上述金钱给付义务，限于本判决生效后三十日内履行完毕。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费27410元，反诉案件受理费25745元，合计53155元，由原告（反诉被告）尹某、第三人钟卫文负担9155元；被告（反诉原告）嘉某公司负担44000元，被告（反诉原告）姜某、被告（反诉第三人）李明连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。
上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条  第（一）款  的规定，预交上诉案件受理费（款汇湖北省高级人民法院，开户行:中国农业银行武汉市东湖支行，户名:湖北省财政厅非税收入财政专户，账号:05×××69-1）。
上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。

本院认为，本案各方当事人争议的焦点和本案审查的重点有以下几个问题:
一、关于《股权转让协议》和《确认书》效力的问题。
尹某作为钟卫文的委托代理人与姜某于2013年10月31日签订《股权转让协议》，尹某与嘉某公司、姜某、李明于2013年11月3日签订的《确认书》，均是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的禁止性规定，均合法有效。
二、关于嘉某公司应偿还尹某借款金额及姜某、李明在本案中如何承担责任的问题。
2013年11月3日《确认书》确认嘉某公司欠尹某310万元，于2013年12月31日前还清，不计利息，于2013年12月31日未还清，则剩余本金按照月息一分五的标准计算利息给尹某，全款还清最迟不超过2014年3月31日，姜某、李明共同对上述债务承担连带保证责任，以监督嘉某公司如期履约。
现嘉某公司仅偿还现金57.38万元，尹某提取的8辆车价值共计45万元，故下欠的款项应为207.62万元（310万元-57.38万元-45万元）。
尹某要求嘉某公司偿还下欠的款项及利息，并要求姜某、李明承担连带清偿责任，符合约定，本院予以支持。
尹某起诉要求嘉某公司偿还《确认书》中未涉及的借款54万元，后又撤回了该项诉讼请求，其撤诉申请，不违反法律规定，本院予以准许。
三、关于应在嘉某公司下欠尹某的借款中扣减款项金额认定的问题。
2013年10月30日，钟卫文与姜某签订《股权转让协议》第八条第一项约定，如钟卫文申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量问题等情形，或者存在超过公司《资产负债表》的或有负债，导致姜某或嘉某公司遭受损失的，钟卫文应向姜某承担违约赔偿责任，姜某有权从本协议第八条第三项的约定欠款中直接扣除相应赔偿金。
由此可以看出，符合上述约定情形的款项应在嘉某公司下欠尹某的款项中予以扣减。
1、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣不实应收款467万元和不实应收汽车销售款179694.65元的问题。
公司账目上的应收款是否属实，不能仅凭债务人的异议、否认来认定，且《确认书》中载明姜某经过对资产债务及资产情况已进行了清点核查及法律尽职调查，尹某、姜某双方对现有资产债务情况予以确认，故嘉某公司、姜某在没有充分证据推翻资产负债表表内应收款467万元和应收汽车销售款179694.65元不实的情况下，本院认为此两部分款项均不应抵扣欠款。
2、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣截至2013年9月30日未上报的表外费用657036.77元的问题。
（1）广告费175875.4元问题。
嘉某公司、姜某主张的此部分表外费用，均有嘉某公司与案外人签订的合同，且合同约定应在2013年9月30日前支付案外人该费用，而尹某、钟卫文未提交这些合同未履行不支付广告费或应减少广告费的相应证据，故本院认定此部分为表外费用，按照合同约定，此部分费用175875.4元应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
（2）应付二级网点返利资金106000元问题。
嘉某公司、姜某主张的此部分有公司提供的二网专管员万雪成、部门经理孟健签字的确认函可以证实，尹某、钟卫文认为此部分费用可以向厂家报销，但未提供证据予以证实。
故本院认定此部分费用106000元应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
（3）应付借款利息165381.5元问题。
嘉某公司记账凭证“财务费用-利息支出”一栏列出应支付给尹某利息，按此记载，嘉某公司应在2013年9月30日支付利息165381.5元，而未在该期限内支付，实际是在2013年9月30日后支付的，故此部分费用165381.5元应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
（4）应付二级网点保修费用44961元问题。
嘉某公司、姜某主张的此部分费用有公司售后部提供的内部联络单和保修统计表，故应认定此部分费用44961元应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
（5）综合费用164818.87元问题。
嘉某公司、姜某主张的包含劳动保险费、饮用水支出、机油支出、过路费、招待费、运输费、通信费、办公费、打印机及电脑耗材店面装修费等费用164818.87元，未能提供相应的款项开销依据，故不应认定此部分费用应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
3、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣5辆试驾车损失20239.46元的问题。
嘉某公司、姜某认为账目上对5台试驾车辆价值按购车价登记，此5台试驾车变现出价值抵押购车原价，此部分损失（购车原价与变现价值之间的差额）作为公司支出部分处置，构成表外债务。
因其未提交证据证实此5台车出售的价格，故此部分损失不应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减。
4、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣换车损失22338.68元的问题。
嘉某公司、姜某无证据证实是因嘉某公司原因造成的换车，故不能确定此部分换车损失是否应由公司承担，嘉某公司、姜某以此部分损失未作账务处理、应在嘉某公司下欠的借款中予以扣减的理由不成立，本院予以驳回。
5、关于嘉某公司、姜某反诉所称的应抵扣一辆车及苹果电脑价值的问题
因2013年4月15日，嘉某公司向尹某发出《关于对黄冈嘉某管理成员的表彰决定》奖励尹某A602.0顶配银色车一辆及苹果电脑一台，故嘉某公司认为应抵扣此两部分价值的反诉请求与事实不符，本院予以驳回。
综上，应从嘉某公司下欠尹某的借款中扣减的款项为492217.9元（175875.4元＋106000元＋165381.5元＋44961元），具体从嘉某公司、姜某主张权利之日即提起反诉之日（2014年6月23日）予以扣减。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条  、第九条  、第四十四条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  、第一百四十四条  之规定，判决如下:
一、被告（反诉原告）黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司偿还原告（反诉被告）尹某借款207.62万元及利息489879.4元（以207.62万元为本金，自2013年4月1日起按照月息一分五的标准计算至2014年6月23日止）；
二、应在被告（反诉原告）黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司的上述第一项还款中扣减492217.9元。
三、上述两项相抵后，被告（反诉原告）黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司偿还原告（反诉被告）尹某借款2073861.5元（2076200元＋489879.4元-492217.9元）及利息（以2073861.5元为本金，自2014年6月24日起按照月息一分五的标准计算至还清之日止）
四、被告（反诉原告）姜某、被告（反诉第三人）李明对被告（反诉原告）黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司的上述还款责任承担连带清偿责任；
五、驳回原告（反诉被告）尹某的其他诉讼请求。
六、驳回被告（反诉原告）姜某、黄冈市嘉某汽车销售服务有限公司的其他反诉请求。
上述金钱给付义务，限于本判决生效后三十日内履行完毕。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费27410元，反诉案件受理费25745元，合计53155元，由原告（反诉被告）尹某、第三人钟卫文负担9155元；被告（反诉原告）嘉某公司负担44000元，被告（反诉原告）姜某、被告（反诉第三人）李明连带负担。

审判长：胡美琴
审判员：饶桂芳
审判员：周扬洲

书记员：胡晨旻