季某某与聂某股权转让纠纷一审民事判决书

原告季某某。
委托代理人杨勇，湖北诚业律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告聂某。
委托代理人寇志中，湖北三峡律师事务所律师，代理权限为特别授权。
委托代理人李勇，湖北三峡律师事务所律师，代理权限为特别授权。

原告季某某与被告聂某股权转让纠纷一案，本院于2014年7月22日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告季某某的委托代理人杨勇，被告聂某及其委托代理人李勇到庭参加诉讼。审理过程中双方申请鉴定和庭外和解的期限依法不计入审限。本案现已审理终结。
经审理查明，2009年3月10日季某某与李金焕、吴水荣、汪律安发起成立了宜昌市强远矿业有限公司，其中季某某出资225万元，李金焕出资175万元，吴水荣出资50万元，汪律安出资50万元。2009年6月30日经股东会议决议，同意汪律安退出公司股东会，将其所占股份10%（价款50万元）无偿转让给季某某。转让后季某某出资占公司股份55%（价款275万元），李金焕出资占公司股份35%（价款175万元），吴水荣出资占公司股份10%（价款50万元）。经营至2013年，公司陷入困难状态。2013年7月5日，季某某与聂某签订股权转让协议书，载明因公司处于停产状态，公司账户无现金，其他股东不再出资的情况下为寻求资金来源双方约定，公司注册资本500万元，甲方（季某某）个人持股55%，现按比例将本人持有全部股份的16%转让给聂某，乙方（聂某）接受转让后承诺无条件单方垫资盘活工厂。同时载明本转让为无偿转让，无对价。如乙方（聂某）实际发生投资的情况下，本协议方可生效，如乙方接受股份后未发生实际投资本协议按无效处理，需按工商局注册变更的股份转让协议由乙方支付相应对价。2013年7月8日，经股东会决议，同意李金焕退出股东会，增加聂某为新股东。同日双方为在工商行政管理部门办理变更登记，又签订了一份股权转让协议书，约定出让方（季某某）愿意将其在宜昌市强远矿业有限公司的部分股权80万元（占该公司注册资本总额的16%）出让，受让方（聂某）同意收购出让方在宜昌市强远矿业有限公司的股权。协议签订之日后一个月内，受让方依约向出让方支付其股权全部转让金。双方签订前述两份协议，均未对公司的资产进行清算，也未进行评估，且股东李金焕、吴水荣也未在场。同日，季某某代替李金焕与聂某也签订了一份股权转让协议书，将李金焕所持有的公司股权35%（原价款175万元）转让给聂某。转让后，聂某占公司股权51%，季某某占公司股权39%，吴水荣占公司股权10%。双方签订协议后，聂某持续投入资金二百余万元。

本院认为，本案中，股权转让前公司处于停产状态，既未进行资产清算也未进行评估，且被告聂某按照双方签订的协议已实际进行了投资，故2013年7月5日双方签订的协议发生效力。根据该协议2013年7月8日双方在工商局注册的变更协议被告聂某不需再履行。原告季某某请求被告聂某给付对价80万元的依据不充分，本院难于支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

驳回原告季某某的诉讼请求。
案件受理费11800元，由原告季某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审　判　长　陈　勇 审　判　员　陈　斌 人民陪审员　易　伟

书记员：柴衷路