孟某某与庞某股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：孟某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省绍兴市。
　　委托诉讼代理人：石峰，浙江可道律师事务所律师。
　　被告：庞某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市徐汇区。
　　委托诉讼代理人：朱峰、王华娟，上海环绮律师事务所律师。
　　原告孟某某与被告庞某股权转让纠纷一案，本院于2018年5月28日受理后，庞某在提交答辩状期间对管辖权提出异议。本院于2018年7月19日作出裁定驳回庞某管辖权异议。该裁定于xxxx年xx月xx日出生效。本院依法适用简易程序，于2018年10月10日公开开庭审理。原告委托诉讼代理人石峰、被告委托诉讼代理人朱峰、王华娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　孟某某向本院提出诉讼请求：判令庞某支付股权转让费275,000元及利息损失，利息损失以275,000元为基数，按银行同期贷款利率，自2017年7月26日起算，要求计算至实际付清日止。
　　事实理由：
　　孟某某原系杭州图崴纺织品有限公司(以下简称图崴公司)的股东，持股65%。2017年7月25日，孟某某与庞某签订《股权转让协议》，约定孟某某将拥有图崴公司55%的27.5万元股权转让给庞某。转让价款为275,000元，于2017年7月25日前交割。后孟某某按约履行合同义务，将股权变更登记至庞某名下。但庞某至今未支付股权转让款。孟某某多次催讨，庞某不付，遂起诉。
　　庞某辩称：不同意诉请。图崴公司真正的股东是孟某某、周某某、胡某某。三人在图崴公司成立前就签订了合作协议。公司成立后，周某某的股权由他人代持。2011年之后，周某某的股权由庞某代持。对此，孟某某都是明知的。2017年7月25日，孟某某与实际股东周某某签订股权转让协议。公司由周某某全面接手。孟某某净身退出，周某某无须支付孟某某股权转让款。且协议明确约定孟某某退出公司后的股权变更为周某某指定的人员。周某某将孟某某65%股权中的55%指定变更至庞某名下、另外10%变更至高某某名下。孟某某在7月25日当日与庞某、高某某至工商部门办理了变更。孟某某起诉依据的《股权转让协议》仅仅是为配合工商变更登记所签，不是双方真实的股权转让协议。综上，庞某认为，孟某某与实际出资人周某某已就周某某受让其股权达成协议。故孟某某要求周某某的股权代持人支付股权转让款，无事实和法律依据，请求驳回。
　　经审理查明，本院认定事实如下：
　　2010年3月1日孟某某、案外人F某(中文名周某某)、胡某某签订《成立杭州图崴纺织有限公司合作协议》。约定孟某某出资82.5万元，持股55%、周某某出资45万元，占30%、胡某某出资22.5万，占15%。合计出资150万元。图崴公司成立后，全权委托孟某某作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务。
　　2010年5月，杭州图崴纺织有限公司工商注册登记成立。注册资本50万元。股东为孟某某(持股65%)、王某某(持股35%)。杭州图崴纺织有限公司的章程记载：公司由二个自然人股东组成：孟某某、以货币方式出资32.5万元，占注册资本的65%，已在2010年5月25日前一次性足额缴纳；王某某，以货币方式出资,17.5万元，占注册资本的35%，已在2010年5月25日前一次性足额缴纳。
　　2011年12月，王某某与庞某签订《股权转让协议》，将其持有的35%公司股权以17.5万元转让给庞某。图崴公司股东会决议同意王某某将其35%股权转让给庞某，并同意修改公司章程。之后，杭州图崴纺织有限公司股东工商变更登记为孟某某(持股65%)、庞某(持股35%)。
　　2012年3月1日，周某某与庞某签订《股权代持协议书》。周某某委托庞某作为其对图崴公司股权的名义持有人。
　　2015年6月，杭州图崴纺织有限公司企业名称变更为杭州图崴纺织品有限公司。
　　2017年4月14日，孟某某(甲方)、周某某(乙方)、胡某某(丙方)签订《股权转让协议书》。内容如下：甲、乙、丙方于2010年3月1日就合作生产沙发及窗帘面料签署《成立杭州图崴纺织有限公司合作协议》。成立后的图崴公司有面料部、印花部两个部门板块。面料部和印花部两部门的财务独立核算。本协议涉及的三方均为图崴公司面料部的股东……自本协议签订之日，由丙方将其名下杭州图崴公司面料部的100%股权平均转让给甲方、乙方。总价款22.5万元。甲方受让丙方股份后，其在图崴公司面料部股权比例变更为62.5%。甲方向丙方支付股权转让款11.25万元；乙方受让丙方股权后，其在图崴公司面料部股权比例变更为37.5%，乙方向丙方支付股权转让款11.25万元。丙方退出图崴公司面料部的合作经营，不参与图崴公司面料部的盈余分配和亏损承担。丙方转让前后的债权均与丙方无关。
　　2017年7月，周某某、庞某、孟某某、朱某某签订《关于杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司纺织和印花部解决方案》。内容如下：
　　1、纺织部如孟某某接手，周某某净身退出。周某某净身退出。周某某委派有关人员配合2013年-2017年3月31日的财务审计……
　　2、纺织部如周某某接手，孟某某净身退出。二公司的印章、执照、财务账册等物品及事项均为孟某某实际掌控、管理。2013年-2017年3月31日的财务审计中涉及此事项的，应由实际掌控、管理人配合。公司的一切事宜孟某某不再参与。
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　　4、印花部的清算(朱某某承包印花部门前段财务审计)也待财务审计结束后一并解决。
　　5、此次财务审计是全体股东共同提出的，共同聘请第三方具有此资质的杭州一铭财务咨询有限公司进行审计。提供的所有财务数据均经全部股东签字确认的有效凭证。杭州一铭财务咨询有限公司最终做出的内部审计的成果(出具的审计)报告对于各位股东具有约束力，但孟某某不承担亏损。
　　2017年7月18日，杭州图崴纺织品有限公司、海宁图崴纺织有限公司与杭州一铭财务咨询有限公司签订《委托协议》，委托杭州一铭财务咨询有限公司对两公司2013年1月1日至2017年3月31日的资金收入进行审计。
　　2017年7月25日，周某某、孟某某、朱某某、庞某签订《股东会决议》。内容如下：
　　一、全体股东一致同意按照《关于杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司纺织和印花部解决方案》的第二条，由股东周某某接手杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司。
　　二、2017年4月1日前二公司的纺织部的债权债务，依照财务审计报告及公司固定资产及库存，按照孟某某62.5%、周某某37.5%的比例来分配。
　　三、2017年4月1日至2017年7月25日期间，孟某某按公司纺织部毛利30%结算，以上所有账目确认结清后(按实际到账为准)，孟某某同意变更法定代表人。
　　四、2017年7月25日之后所发生的二公司有关的一切事宜，均由股东周某某承担责任，在此之前公司所有对外的债权债务与孟某某无关，接手方对孟某某担任法定代表人之前经营失误不再追究。
　　五、印花部由朱某某按照《承包协议》承包，印花部门2017年4月1日前的债权债务，按照财务审计报告一并解决。
　　六、全体股东一致同意于2017年7月28日前去注册地的工商行政管理部门办理杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司法定代表人的变更事宜，及股东孟某某在杭州图崴纺织品有限公司及海宁图崴家纺有限公司所占股份，变更为股东周某某或其指定的人员全部持有。
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　　2017年7月25日，孟某某(出让方)与庞某(受让方)签订《股权转让协议》。就出让方将其在图崴公司的股权转让给受让方签订协议。内容：1、出让方将拥有的图崴公司55%的27.5万元股权转让给受让方。2、本次股权转让的价款为27.5万元，转让价款的交割方式为：货币，于2017年7月25日前交割。3、本次股权转让的基准日为2017年7月25日。4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资由受让方案章程约定按期足额缴纳。5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东义务。6、本协议自签订之日起生效。
　　2017年7月25日，孟某某(出让方)与高某某(受让方)签订《股权转让协议》，约定孟某某将其持有的图崴公司10%的5万元股权转让给高某某。
　　2017年8月7日，图崴公司办理工商变更登记。变更后的股东为：庞某(持股90%)、高某某(持股10%)。法定代表人变更为庞某。
　　另查明，周某某与庞某签订《代持股协议书》。周某某将其持有90%公司的部分股权交由庞某持有……
　　上述事实，有当事人陈述，《成立杭州图崴纺织有限公司合作协议》、图崴公司工商登记材料、公司章程、《股权代持协议书》、2017年4月14日《股权转让协议书》、《关于杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司纺织和印花部解决方案》、2017年7月25日，朱某某、庞某、孟某某、周某某签订《股东会决议》、2017年7月25日庞某、孟某某《股权转让协议》、公司章程、股东会决议、《代持股协议书》等证据证明。
　　本院认为，根据查明的事实，庞某系图崴公司名义股东，其代周某某持股，周某某为隐名股东。从多份有关图崴公司经营文件中可以看出，孟某某对周某某系图崴公司隐名股东的事实自始至终是知道的。
　　2017年7月，周某某、庞某、孟某某等签订《关于杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司纺织和印花部解决方案》，明确约定孟某某和周某某，无论哪一方接手，另一方净身退出。虽该解决方案1、2条表述的是纺织部，但结合2017年7月25日图崴公司和海宁图崴家纺有限公司全体股东签字的《股东会决议》内容看，全部股东同意周某某接手的是图崴纺织品和海宁图崴家纺有限公司，而非纺织部和印花部。并且，该决议还约定在2017年7月28日前去工商部门办理图崴公司和海宁图崴家纺有限公司法定代表人以及股东的变更。股东变更为周某某或由其指定的人员。7月25日当天，图崴公司的股东即前往工商管理部门办理变更公司股东手续，将孟某某所持股权转让给庞某和高某某。本院认为，上述解决方案和股东会决议系当事人真实意思表示，属合法有效，对当事人均具有约束力。在股东会决议中孟某某同意净身退出，作为净身退出的对价“在此之前公司所有对外的债权债务与孟某某无关，接手方对孟某某担任法定代表人之前经营失误不再追究”。故本院认为，孟某某在股东会决议中已经对其持有的全部图崴公司的股权作出了处分。
　　孟某某与庞某签订《股权转让协议》是基于2017年7月25日图崴公司和海宁图崴家纺有限公司全体股东签字的《股东会决议》的第六条。庞某系周某某指定的变更后的股权持有人。孟某某在明知其与实际出资人(隐名股东)周某某之间已经达成净身退出公司协议的情况下，仍要求周某某的股权代持人庞某向其支付股权转让对价，无合同和法律依据。孟某某仅依据与庞某工商变更登记时所签的《股权转让协议》起诉，而置2017年7月25日图崴公司和海宁图崴家纺有限公司全体股东签字的《股东会决议》于不顾，与事实完全不符，本院不予支持。
　　依照《中华人民共和国民法总则》第三条规定，判决如下：
　　驳回孟某某的诉讼请求。
　　案件受理费减半收取计2,712.50、保全费1,895元，由孟某某承担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：王  嵘

书记员：李  倩