孙耀华、湖北天易置业有限公司确认合同无效纠纷二审民事裁定书

上诉人(原审原告)：孙耀华，男，1966年5月26日出生，汉族，住湖北省荆门市掇刀区。委托诉讼代理人：孙耀斌，男，住荆门市东宝区，系孙耀华之弟。委托诉讼代理人：周明学，湖北兴联律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北天易置业有限公司，住所地湖北省京山县新市镇城中路246号。法定代表人：黄清旺，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李立俊，湖北法之星律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北旺昌置业有限公司，住所地湖北省京山县新市镇城中路246号。法定代表人：宋敦荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：彭仁峰，湖北子彦律师事务所律师。

孙耀华上诉请求：撤销原裁定，指令京山县人民法院审理本案，诉讼费由两被上诉人负担。事实及理由：孙耀华是与两被上诉人之间土地使用权转让合同有直接利害关系的公民，案涉土地使用权转让合同的履行必然会对天易公司股东孙耀华的资产收益产生影响，孙耀华有权以自己的名义提起本案诉讼。天易公司辩称，孙耀华提起的是股东诉讼，孙耀华不是本案适格原告。案涉土地使用权转让合同的签订，系天易公司的正常经营行为，股东孙耀华仅凭主观感受认定天易公司的该经营行为侵犯了其股东权益即提起本案诉讼，于法无据，有违公司治理原则及公司法的基本精神。从实体上看，天易公司与旺昌公司的交易行为是真实合法有效的，并未损害孙耀华的股东权益。请求二审法院驳回上诉，维持原裁定。旺昌公司辩称，天易公司与旺昌公司的交易行为是真实合法的，不存在恶意串通情形。孙耀华作为天易公司股东，其无权对两公司间发生的买卖合同提起确认无效之诉，孙耀华的权利只能在天易公司内部行使。请求二审法院驳回上诉，维持原裁定。
上诉人孙耀华因与被上诉人湖北天易置业有限公司（以下简称“天易公司”）、湖北旺昌置业有限公司（以下简称“旺昌公司”）确认合同无效纠纷一案，不服京山县人民法院（2018）鄂0821民初661号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2018年7月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人孙耀华的委托诉讼代理人孙耀斌、周明学，被上诉人天易公司的委托诉讼代理人李立俊，被上诉人旺昌公司的委托诉讼代理人彭仁峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，案涉天易公司与旺昌公司之间签订的土地使用权转让协议是否有效，受其直接影响的是天易公司的利益，孙耀华作为天易公司的股东，其直接利益并未因此而受到影响，即使有影响，也只可能是其间接利益受到影响。孙耀华提起本案的诉讼逻辑在于孙耀华认为天易公司将案涉土地使用权低价转让给旺昌公司，致使天易公司利益受损，从而间接损害了孙耀华对天易公司享有的合法权益。为天易公司的利益，孙耀华作为股东仅有权提起股东代表诉讼，但其提起该诉讼应以“竭尽公司内部救济”为前提，即作为天易公司股东的孙耀华在提起代表诉讼之前必须首先请求公司治理机构向危害公司利益的不正当行为实施者主张权利，当公司明确或公司的行为表示其拒绝或怠于行使救济权及超过法律规定的期限后公司不作表示时，或情况紧急，不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才能向法院提起代表诉讼。一方面，孙耀华与本案无直接利害关系，其起诉理由不符合提起股东直接诉讼的条件。另一方面，孙耀华也未向法院提供其已履行了提起股东代表诉讼所应履行的前置程序或有紧急情形的相关证据。故孙耀华所提本案诉讼不符合受理条件。另外，本案系确认之诉。在确认之诉中尤须谨慎考虑当事人与案件的利害关系。如果当事人可以就任何事项提起确认之诉，国家维护秩序的利益将得不到保护，很多人将成为被告陷于诉讼之中。同时，有权提起确认合同无效之诉的，只有合同相对人和法律规定的特定第三人。如果允许公司股东对公司对外签订的合同随意提起确认无效之诉，那么，即为个别股东滥用诉权，任意干涉公司正常经营提供了可能。综上，孙耀华的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。

审判长　　向华波
审判员　　杨红艳
审判员　　董菁菁

书记员：吴文倩