孔某某与上海皆悦文化影视传媒股份有限公司、上海金某绿色生物科技发展有限公司等其他合同纠纷一审民事判决书

　　原告：孔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住广东省佛山市。
　　委托诉讼代理人：胡国林，广东历恒律师事务所律师。
　　被告：程长仁，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地江西省景德镇市。
　　委托诉讼代理人：胡立中，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海皆悦文化影视传媒股份有限公司，注册地上海市虹口区，经营地上海市浦东新区。
　　法定代表人：程长仁，董事长。
　　委托诉讼代理人：林孝盛，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海金某绿色生物科技发展有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：程长仁。
　　原告孔某某与被告程长仁、上海皆悦文化影视传媒股份有限公司(以下简称皆悦公司)、上海金某绿色生物科技发展有限公司(以下简称金某公司)合同纠纷一案，本院于2018年6月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人胡国林、被告程长仁的委托诉讼代理人胡立中、被告皆悦公司的委托诉讼代理人林孝盛到庭参加诉讼。被告金某公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告孔某某向本院提出诉讼请求，要求：1、判令被告程长仁、皆悦公司支付原告股份回购款人民币2,188,000元及利息(以2,188,000元为基数，按照每月2%标准，自2018年1月1日起计算至实际清偿之日止；2、判令被告程长仁、皆悦公司承担本案律师代理费2万元及实现债权的合理开支3万元；3、判令被告金某公司对上述第1、2项诉请中的债务承担连带清偿责任。
　　事实与理由：2015年10月15日，原告与被告程长仁、皆悦公司签订《上海皆悦文化影视传媒股份有限公司股票定增认购合同》，约定原告向被告皆悦公司认购24万股新股，认购款为240万元。被告程长仁自愿在一年后无条件回购上述股份。2015年10月30日，原告将240万元款项转入被告皆悦公司账户。2016年10月，原告要求被告回购被告皆悦公司的股份、支付回购款，但因被告无法履约，故原告与被告程长仁于2016年10月26日签订《投融资协议》，约定由被告程长仁回购上述股份，原告投资的240万元转为对被告程长仁的债权，并按每年12%的利率向其支付利息，如逾期支付，则按每月2%的利率支付利息。协议签订后，原告多次催款。2018年1月29日，双方经过核算，三被告共同向原告出具《承诺函》，确认尚欠原告股份回购款本金218.80万元及利息，由被告程长仁与被告皆悦公司分阶段偿还，被告金某公司对上述本息及实现债权费用(含律师费)承担连带清偿责任。之后被告又未兑现承诺，故原告起诉来院，诉请如前。
　　被告程长仁辩称，不同意原告诉请，认为双方就回购事项没有达成一致协议，因此原告主张回购款没有事实和法律依据，在此基础上的律师费及开支也没有法律及事实依据。
　　被告皆悦公司辩称，被告皆悦公司与原告是公司与股东的关系，没有其他债权债务关系，认为原告与被告程长仁没有就回购达成一致意见，故要求驳回原告诉请。
　　被告金某公司未作答辩。
　　经审理查明，2015年10月25日，原告与被告程长仁、皆悦公司签订《股票定增认购合同》一份，约定：甲方(被告皆悦公司)发行新股不超过400万股，每股发行价格10元，乙方(原告孔某某)认购24万股，认购款240万元，在合同签订后三日内汇款支付；甲方收到全部认购款后3个工作日后申请办理股权登记手续；乙方在投资期满一年后两年内有权选择以年化12%的收益由丙方(被告程长仁)回购方式实现退出，甲方予以配合，丙方承诺在乙方持股满一年后两年内，愿意无条件回购乙方持有的全部被告皆悦公司股份，回购价格为成本价加上年化12%的收益，计算收益时间从乙方买入被告皆悦公司股份开始计算；合同另对其他事项作了约定。
　　2015年10月30日，原告通过银行汇款付款给被告皆悦公司240万元。
　　2016年10月26日，原告与被告程长仁签订《投融资协议》，约定：就认购合同的约定，甲方(原告)选择由乙方(被告程长仁)回购方式退出，乙方同意回购甲方持有的被告皆悦公司股份24万股，每股价格11.20元，价款共计268.80万元；其中28.80万元由乙方以现金支付，付款时间为2016年10月31日前，另外240万元转为甲方对乙方的债权，债权年利率12%，利息28.80万元，乙方应于每年10月31日前支付给甲方，如乙方不能按时支付利息，拖延时间按2%月利率计算利息；双方同意甲方名下持有的24万股被告皆悦公司(832030)股份的名称暂不变更，作为本次债权的担保；协议另对其他事项作了约定。
　　2018年1月29日，被告程长仁、皆悦公司、金某公司共同向原告出具《承诺函》一份，内容如下：1、被告程长仁确认，原告孔某某对被告皆悦公司的股票定增认购股份由被告程长仁回购，价款为268.80万元；2、截止2018年1月13日，程长仁已在2016年11月10日按协议支付了28.80万元，2017年11月10日按协议支付了利息28.80万元，本金21.20万元，尚欠本金218.80万元；3、被告程长仁和被告皆悦公司承诺，上述欠款本金218.80万元由被告程长仁和被告皆悦公司共同偿还，利息自2017年11月1日开始计算，按每月百分之二的利率计算到全部欠款清偿之日止；……5、被告金某公司自愿对上述欠款承担连带的保证担保责任，保证担保的范围包括上述欠款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(含律师费)和所有其他应付费用，保证期间为2018年2月1日起两年。审理中，原告与被告程长仁一致确认，被告程长仁于2018年1月29日《承诺函》出具后又向原告付过87520元。
　　以上事实，由原、被告提供的《认购合同》、账户明细、《投融资协议》、《承诺函》、发票、聘请律师合同等证据及当事人的庭审陈述在案予以佐证。
　　本院认为，原告与被告皆悦公司、程长仁于2015年10月25日签订的《股票定增认购合同》，由原告向被告皆悦公司认购定增股份并进行了股权登记，被告程长仁承诺在原告持股满一年后的两年内无条件回购其持有的股份。2016年10月26日原告与被告程长仁又签订《投融资协议》，约定由被告程长仁以268.80万元回购原告持有的被告皆悦公司股份。上述《股票定增认购合同》及《投融资协议》之约定均系当事人真实自愿意思表示，于法不悖，应为合法有效。
　　2018年1月29日三被告共同向原告出具《承诺函》，其中关于被告皆悦公司就股权回购款与被告程长仁承担共同付款责任的约定，因原告与被告程长仁均系被告皆悦公司的股东，被告皆悦公司的该承诺将导致原告以股权转让的方式从公司抽回出资，违背了公司法的有关规定，属无效条款，故原告诉请要求被告皆悦公司承担共同付款责任并无法律依据；其余关于被告程长仁支付回购款本金及利息的承诺，不违反法律的禁止性规定，系股东之间的真实意思表示，应为有效。被告程长仁主张双方就回购事项没有达成一致协议，并无事实和法律依据，不予采信。
　　《承诺函》中被告程长仁确认尚欠原告股权回购款本金218.80万元，利息按月利率2%计，自2017年11月1日起算至清偿之日止，审理中双方明确被告程长仁在《承诺函》后又支付过相当于两个月利息金额87520元，故原告诉请被告程长仁支付回购款本金218.80万元，并自2018年1月1日起算相应利息的请求本院予以支持。原告还诉请被告程长仁支付律师费2万元及实现债权合理开支3万元，因《股票定增认购合同》及《投融资协议》均未对此予以明确约定，且原告提供的发票、机票等证据也不能证明是与本案有关的直接损失，故本院难以支持。被告金某公司对被告程长仁的付款义务进行了担保，应当依法承担担保责任。被告金某公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为放弃庭审中享有的抗辩权利，对此可能产生的不利法律后果，应由其自行承担。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
　　一、被告程长仁于本判决生效之日起十日内支付原告孔某某股权回购款218.80万元；
　　二、被告程长仁于本判决生效之日起十日内支付原告孔某某上述股权回购款的利息(计算方法：以218.80万元为基数，按月利率2%的标准，自2018年1月1日起算至实际清偿之日止)；
　　三、被告上海金某绿色生物科技发展有限公司对于被告程长仁的上述第一、二项判决义务承担连带清偿责任；
　　四、被告上海金某绿色生物科技发展有限公司承担连带保证责任后，有权向被告程长仁追偿；
　　五、驳回原告孔某某的其余诉讼请求。
　　负有给付金钱义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费26,804元，减半收取13,402元，财产保全费5,000元，合计18,402元(原告已预缴)，由原告孔某某负担200元，被告程长仁、上海金某绿色生物科技发展有限公司共同负担13,202元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：张  斌

书记员：鲍丹露