姜水星与君临天下大酒店、蔡某某、刘某某合同纠纷一审民事判决书

原告姜水星
委托代理人肖祝飞，湖北巴源律师事务所律师
被告罗田县君临天下大酒店有限公司（以下简称君临天下大酒店）
法定代表人廖中柱，该公司总经理。
委托代理人王念文，湖北巴源律师事务所律师
被告蔡某某
被告刘某某

原告姜水星诉被告君临天下大酒店、蔡某某、刘某某合同纠纷一案，本院受理立案后，依法组成由审判员聂长明担任审判长，审判员瞿国文，人民陪审员蔡新洪参加的合议庭，于2014年5月12日公开开庭进行了审理，原告姜水星及委托代理人，被告君临天下大酒店、蔡某某、刘某某及各自的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告蔡某某、刘某某作为被告君临天下大酒店的股东，在公司设立过程中以其个人名义与原告签订供货合同，合同生效后按其约定原告先后向被告君临天下大酒店提供装修材料其价值共计502134元，被告支付部分货款后仍下欠180000元及利息未付。因双方就欠款事宜协商未果，特诉至人民法院，请求判令：1、三被告共同支付下欠货款180000元并按约定的2％利率计息；2、由被告负担诉讼费用。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
1、原告身份证复印件、个体工商户营业执照，被告蔡某某、刘某某的身份证复印件，用以证明原、被告的身份信息及诉讼主体适格；
2、君临天下酒店装修购木工材料合同书1份，甲方为君临天下大酒店，乙方为化工建材综合经营部，合同的主要内容为：甲方酒店装修材料，乙方按甲方要求供货，货由甲方验收后按货物清单及单价结算，如未按合同约定付款则按2％计算利息……；
3、供货单51份，用以证明原告向被告蔡某某、刘某某供货的情况。
被告君临天下大酒店有限公司辩称：所欠原告的货款是公司成立前所负的债务，也是蔡某某，刘某某私人所欠的材料款，与公司无关，应驳回原告对公司的诉讼。
被告君临天下大酒店有限公司为支持其抗辩理由向本院提交了下列证据：
1、企业法人营业执照、组织机构代码证各1份，用以证明君临天下大酒店成立注册日期为2012年12月5日；
2、君临天下大酒店章程1份。用以证明本案所涉债务不是为了成立公司所负担的债务；
3、合作协议1份，用以证明2012年7月7日8名合作股东签订合作协议，协议约定：2012年7月7日前的债务由原来6股东自行承担。
被告蔡某某辩称：赊欠的材料全部是用于君临天下酒店的装修，所欠的债务也应该由公司来负责偿还。
被告蔡某某未向本院提交证据。
被告刘某某辩称意见同被告蔡某某。
被告刘某某为支持其抗辩理由向本院提交了君临天下酒店基建装修工程开支概算情况表，股东内部签订的3份合作协议、1份补充协议，用以证明原告的材料全部是用于君临天下酒店的装修，所欠材料款已列入公司应付款中，应由公司负责偿还。
本院依法组织了质证，
1、原告提交的3份证据，被告方质证意见如下：
被告君临天下大酒店对证据1无异议，对证据2、3有异议，认为供货清单为蔡某某、刘某某签字，与公司无关。
被告蔡某某、刘某某对3份证据无异议。
2、被告君临天下大酒店有限公司提交的3份证据原告及被告蔡某某、刘某某的质证意见如下：
原告对证据1无异议，对证据2、3真实性有异议，因未提交原件。
被告蔡某某：对证据1、2均无异议。对证据3有异议，协议现在不生效，应按最后的协议来执行。
被告刘某某对证据1、2无异议，对证据3有异议，这份协议无效，最后的协议才是有效的。
3、被告刘某某提交的证据，原告及被告君临天下大酒店有限公司、蔡某某的质证意见如下：
原告与其代理人对该证据质证意见有分歧，按原告的意见确定为未发表质证意见。
被告君临天下大酒店有限公司对该项证据有异议，认为不客观真实。
被告蔡某某对该证据无异议。
对上述证据，本院依据各证据与案件事实的关联程度，证据之间的联系并结合当事人的质证意见，审核认为：
1、对原告提交的其他当事人无异议的证据1依法予以采信。证据2、3客观真实，合法有效，能证明本案的事实，被告君临天下大酒店虽然有异议，但未提交相反的证据予以推翻，故对该证据依法予以采信。
2、对被告君临天下大酒店提交的其他当事人无异议的证据1依法予以采信。证据2、3因未提交原件，缺乏真实性，依法不予采信。
3、被告刘某某提交的君临天下酒店基建装修工程开支概算情况表，证实原告的装修材料款已列入公司账目，此情况与庭审中查明的事实相符，并能相互印证，客观真实，被告君临天下大酒店虽然有异议，但未提交相反的证据予以推翻，故对该项证据的证明目的依法予以采信。其他证据材料属内部协议，与本案无关联性，依法不予采信。
经审理查明：被告君临天下大酒店公司于2012年8月8日试营业，2012年12月5日办理企业法人营业执照，公司在成立前的筹建设立过程中被告蔡某某、刘某某作为其股东以个人名义与原告签订供货合同，其中蔡某某还是公司的发起人，合同生效后按约定原告先后向被告君临天下大酒店提供装修材料，其材料均用于公司装修，价值共计502134元，被告支付部分货款后仍下欠180000元及利息未付。因双方就欠款事宜协商未果，原告诉至本院，请求判令：1、三被告共同支付下欠货款180000元并按约定的2％利率计息；2、由被告负担本案诉讼费用。
另查明，所欠原告装修款已列入被告君临天下大酒店财务帐目。

本院认为：根据原告诉讼请求和被告方的答辩理由，归纳本案的焦点问题为：所欠原告的装修材料款180000元及利息由谁承担清偿责任？
《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：依法成立的合同自成立时生效；第六十条规定：当事人应当按约定全面履行自己的义务。本案中，当事人按各自的真实意思表示订立装修材料购销合同，也不存在违反法律、法规的强制性规定，按上述法律规定，本案中原告与被告蔡某某、刘某某之间订立的君临天下酒店装修购木工材料合同，合法有效，应予支持。合同中第3项约定了付款方式：第一次2011年元月30日前付150000元，第二次开业1个月后付50000元，余款三个月付一次，分二次付清，如违约按2％计算利息。公司于2012年8月8日试营业，按约定最后的付款期限为2013年3月8日，逾期按2％利率计息，所欠金额按双方认可的180000元确定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二条规定：发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予以支持。本案中，一是被告君临天下大酒店2012年12月5日办理企业法人营业执照，公司在此前的筹建设立过程中，被告蔡某某、刘某某作为其股东以个人名义与原告签订供货合同，且蔡某某还是公司的发起人；二是该合同公司已确认，合同生效后原告按约定先后向被告君临天下大酒店提供的装修材料已由公司实际享用。按上述法律规定，原告的诉请依法有据，应予支持，被告君临天下大酒店应承担合同责任，偿付下欠原告的装修材料款180000元及利息。
庭审中，被告君临天下大酒店辩称，所欠原告的装修材料款是公司成立前蔡某某、刘某某个人债务，公司与蔡某某、刘某某之间有协议，应由蔡某某，刘某某负责偿还。对此，本院认为，一是蔡某某、刘某某的行为对于意图组建的君临天下大酒店足以产生法律上的直接关系，尤其君临天下大酒店因此行为而受益；二是公司与蔡某某、刘某某之间的协议是公司内部行为，不能对抗善意第三人，三是公司与股东之间的债务承担问题与本案不属同一法律关系。故被告君临天下大酒店的抗辩无事实和法律依据，其理由不能成立，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二条之规定，判决如下：

被告罗田县君临天下大酒店有限公司于本判决生效后十日内偿付原告姜水星装修材料款180000元，并从逾期还款之日2013年3月9日起，按2％利率计息。逾期付款按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3900元，由被告罗田县君临天下大酒店有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时应预交上诉费3900元，款汇湖北省黄冈市中级人民法院立案庭。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审判长 聂长明
审判员 瞿国文
人民陪审员 蔡新洪

书记员： 张丹