姜某与丁永昌、刘某某股权转让纠纷一审民事判决书

姜某
高峰（黑龙江福诚律师事务所）
丁永昌
刘某某
李秋菊（黑龙江孟繁旭律师事务所）

原告姜某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，海伦市人，住海伦市海伦镇。
委托代理人高峰，黑龙江福诚律师事务所律师。
被告丁永昌，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，哈尔滨市人，住哈尔滨市。
被告刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，哈尔滨市人，住哈尔滨市。
委托代理人李秋菊，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
原告姜某与被告丁永昌、刘某某股权转让纠纷一案，本院于2015年9月21日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。
原告姜某的委托代理人高峰、被告丁永昌、刘某某的委托代理人李秋菊到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告姜某诉称，在2014年3月15日，原被告经协商，由二被告将二被告作为股东在海伦市工商局登记设立的位于海伦市长发乡长庆村工商登记为”海伦市世纪丰华水泥制品有限公司”的全部股权转让给了原告，商定转让价款3500000.00元，该合同在海伦市予以履行。
后于2014年12月27日，双方又重新协商，于2014年12月30日前付款1500000.00元，余款在该转让后企业能正常运营后再一次性付清1000000.00元。
可是在原告如约将1500000.00元交付给被告并对企业设备维修后发现，该受让股权的”海伦市世纪丰华水泥制品有限公司”因二被告不履行转让协议时承诺的内容，导致转让协议无法得到履行，原告受让股权的合同目的无法实现。
至今已有一年有余，所受让企业仍不能正常经营和生产。
故此，原告要求与二被告解除于2014年3月15日和2014年12月27日签订的”股权转让协议”及”补充协议”；要求二被告返还转让款1500000.00元，并赔偿给原告造成的损失300000.00元，共计1800000.00元；要求二被告承担诉讼费用。
被告丁永昌、刘某某辩称，一、原告要求解除《股权转让协议》和《补充协议书》的诉请没有法律依据。
《合同法》第九十三条和第九十四条分别规定了约定解除合同及法定解除合同的内容。
原告诉请解除显然不属于约定解除的情形。
被告已经依照协议的约定，出让了公司股权，且协助原告指派人员在工商税务等部门进行了行政登记，原告再要求解除协议，返还转让款1500000.00元的诉讼请求，不符合《合同法》的规定。
二、关于原告诉请要求被告赔偿损失300000.00元的诉讼请求没有法律依据，原告主体不适格。
原告诉称的300000.00元的损害不仅与其无关联性，证据本身存在严重瑕疵，且其所述事实与其所举证的证据从时间关系上相互矛盾。
根据案件事实，原告所诉损失并不存在。
即原告主张的300000.00元的损害事实无证据加以证明。
三、原告在诉状中对双方《补充协议书》的条款进行断章取义，意在回避原告违约在先的事实。
《补充协议书》中条款履行的先后顺序很清晰:”一、2014年12月31日前付150万元；二、转让方丁永昌、刘某某为我们办理资质、工商注册、税务登记、法人代码登记等相关执照。
变更为刘海波……名下，完全齐备后再付100万元。
三、转让方与租用场地胡宝昌产生纠纷，现将我们购买的设施设备扣留，使我们无法进场施工。
既不能延租，又不能搬迁，待你们解决纠纷后，设施设备无争议交给我们并能够正常运行时一次性付清100万元。
”而原告在诉状中却故意回避掉了第二条的内容，即在执照全部变更完毕之后，原告应当再给付二被告支付100万元。
本案中，原告在取得了全部执照的变更手续后，却至今未支付约定的款项，已经先行违反了《补充协议书》的约定。
四、原告所诉的生产场地问题与公司设备遭留置问题，以及与股权转让事项属于独立的法律关系，没有必然的关联性。
本案中的合同的标的物为股权而不是场地租赁权。
留置公司生产设施及设备的，是案外人胡宝昌，而不是二被告，故属于公司与胡宝昌间的留置权是否成立的纠纷，而不是二被告与胡宝昌之间的纠纷。
二被告未接到过任何法院基于被告与胡宝昌有纠纷而向二被告送达有关诉讼的文书。
因此，二被告对于原告所述的二被告与胡宝昌有纠纷的事实不予认可。
况且，无论是《股权转让协议书》还是《补充协议书》均没有将房产租赁协议作为股权转让合同的成立要件或合同履行的必要条件，因此原告主张以被告未交付生产场地的相关证明而拒绝履行合同或要求解除合同，没有任何法律依据。
综上所述，原告与本案无直接的利害关系，其诉讼主体不适格，更无证据证明其诉讼主张。
望法院查明事实，依法作出驳回原告起诉的公正裁决。
本院认为，原被告签订的股权转让协议和补充协议符合股权转让法律关系，该转让协议系原被告的真实意思表示，且不违反法律规定，转让合同自成立时生效，对转让双方发生法律效力。
原被告均应按合同约定行使权利、履行义务。
但根据双方签订的《股权转让协议》中”第二条前提条件（6）海伦市世纪丰华水泥制品有限公司原股东、经营者及其他相关人员均未以海伦市世纪丰华水泥制品有限公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张。
第四条陈述、保证和承诺4.1（1）转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对海伦市世纪丰华水泥制品有限公司股权的合法持有，转让方承诺其对海伦市世纪丰华水泥制品有限公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益；海伦市世纪丰华水泥制品有限公司不存在尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资及相关社保、劳保款项。
4.3本协议签署之日，海伦市世纪丰华水泥制品有限公司拥有的全部资产以各方签字确认的资产清单为准。
”《补充协议书》中”（三）转让方与租用场地胡宝昌产生纠纷，现将我们购买的设施设备扣留，使我们无法进场施工。
既不能延租，不能搬迁，待你们解决纠纷后，设施设备无争议交给我们并能正常运行时一次性付清余款100万元。
”以及证人胡宝昌的证言和《长庆村工业小区土地租赁合同》、海伦市长发乡长庆村民委员会的证明，可以相互印证二被告转让给原告的公司土地使用权存在第三人胡宝昌权益主张，二被告土地使用权的取得没有合法依据。
本院对上述证据予以采信。
二被告举证三年房租费票据复印件和工商档案材料中长发乡人民政府出具的关于海伦市世纪丰华水泥制品有限公司土地使用权的证明，用以证明海伦市世纪丰华水泥制品有限公司的土地使用权系合法取得，但其没有提供长发乡人民政府证明中所述的场地出租合同，不能证明房屋租赁或场地租赁的真实情况，不能证明房屋租赁或场地租赁的主体，本院不予采信。
本院认为，二被告转让给原告的股权权益因有第三人主张权利，二被告不能实际交付公司资产包括生产设备和场地等，如继续履行合同原告不能得到合同利益，致使合同目的不能实现。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条  第一款  （四）项和第九十七条的规定，原告请求解除原告与二被告签订的《股权转让协议》和《补充协议》以及请求二被告返还转让款1500000.00元的主张，应予支持。
二被告主张原告与本案无直接利害关系，不是本案适格主体，第三人胡宝昌主张租赁的土地使用权与股权转让属于独立的法律关系，没有必然的关联性。
因本案股权转让合同系原告与二被告所签订，原告是本案争议合同的相对方，具有当事人的诉讼主体资格。
本案原告与二被告在股权转让合同中明确约定二被告所转让的全部资产及权益中无第三方权益，第三人胡宝昌在原告进入二被告转让的场地后主张土地使用权并且拒绝原告进入场地，致使本案合同无法得到履行，合同目的无法实现。
具有事实上和法律上的关联性。
因此本院对二被告的主张，不予支持。
原告诉请要求被告赔偿损失300000.00元的诉讼请求，因原告所举证据中用工及所用配件支付资金的主体既非原告本人亦非原告所承受的海伦市世纪丰华水泥制品有限公司，且无相关证据直接予以证实，从内容和形式上均不足以证明其主张的事实，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条  、第六十条  、第九十四条  第一款  （四）项、第九十七条  、第一百五十条  ，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条  之规定，判决如下:
一、解除原告姜某与被告丁永昌、刘某某签订的《股权转让协议书》和《补充协议书》。
二、被告丁永昌、刘某某于判决生效后十日内返还原告姜某转让款1500000.00元。
三、驳回原告姜某的其他诉讼请求。
案件受理费21000.00元，由被告丁永昌、刘某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省绥化市中级人民法院。

本院认为，原被告签订的股权转让协议和补充协议符合股权转让法律关系，该转让协议系原被告的真实意思表示，且不违反法律规定，转让合同自成立时生效，对转让双方发生法律效力。
原被告均应按合同约定行使权利、履行义务。
但根据双方签订的《股权转让协议》中”第二条前提条件（6）海伦市世纪丰华水泥制品有限公司原股东、经营者及其他相关人员均未以海伦市世纪丰华水泥制品有限公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张。
第四条陈述、保证和承诺4.1（1）转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对海伦市世纪丰华水泥制品有限公司股权的合法持有，转让方承诺其对海伦市世纪丰华水泥制品有限公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益；海伦市世纪丰华水泥制品有限公司不存在尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资及相关社保、劳保款项。
4.3本协议签署之日，海伦市世纪丰华水泥制品有限公司拥有的全部资产以各方签字确认的资产清单为准。
”《补充协议书》中”（三）转让方与租用场地胡宝昌产生纠纷，现将我们购买的设施设备扣留，使我们无法进场施工。
既不能延租，不能搬迁，待你们解决纠纷后，设施设备无争议交给我们并能正常运行时一次性付清余款100万元。
”以及证人胡宝昌的证言和《长庆村工业小区土地租赁合同》、海伦市长发乡长庆村民委员会的证明，可以相互印证二被告转让给原告的公司土地使用权存在第三人胡宝昌权益主张，二被告土地使用权的取得没有合法依据。
本院对上述证据予以采信。
二被告举证三年房租费票据复印件和工商档案材料中长发乡人民政府出具的关于海伦市世纪丰华水泥制品有限公司土地使用权的证明，用以证明海伦市世纪丰华水泥制品有限公司的土地使用权系合法取得，但其没有提供长发乡人民政府证明中所述的场地出租合同，不能证明房屋租赁或场地租赁的真实情况，不能证明房屋租赁或场地租赁的主体，本院不予采信。
本院认为，二被告转让给原告的股权权益因有第三人主张权利，二被告不能实际交付公司资产包括生产设备和场地等，如继续履行合同原告不能得到合同利益，致使合同目的不能实现。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条  第一款  （四）项和第九十七条的规定，原告请求解除原告与二被告签订的《股权转让协议》和《补充协议》以及请求二被告返还转让款1500000.00元的主张，应予支持。
二被告主张原告与本案无直接利害关系，不是本案适格主体，第三人胡宝昌主张租赁的土地使用权与股权转让属于独立的法律关系，没有必然的关联性。
因本案股权转让合同系原告与二被告所签订，原告是本案争议合同的相对方，具有当事人的诉讼主体资格。
本案原告与二被告在股权转让合同中明确约定二被告所转让的全部资产及权益中无第三方权益，第三人胡宝昌在原告进入二被告转让的场地后主张土地使用权并且拒绝原告进入场地，致使本案合同无法得到履行，合同目的无法实现。
具有事实上和法律上的关联性。
因此本院对二被告的主张，不予支持。
原告诉请要求被告赔偿损失300000.00元的诉讼请求，因原告所举证据中用工及所用配件支付资金的主体既非原告本人亦非原告所承受的海伦市世纪丰华水泥制品有限公司，且无相关证据直接予以证实，从内容和形式上均不足以证明其主张的事实，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第四十四条  、第六十条  、第九十四条  第一款  （四）项、第九十七条  、第一百五十条  ，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条  之规定，判决如下:
一、解除原告姜某与被告丁永昌、刘某某签订的《股权转让协议书》和《补充协议书》。
二、被告丁永昌、刘某某于判决生效后十日内返还原告姜某转让款1500000.00元。
三、驳回原告姜某的其他诉讼请求。
案件受理费21000.00元，由被告丁永昌、刘某某负担。

审判长：刘文辉

书记员：朱贺