太原市百富邦环境科技有限公司与元某某好旺供热有限公司、元某某发展改革局买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：太原市百富邦环境科技有限公司，住所地:山西省太原市杏花岭区敦化南路91号。法定代表人：徐小洁，职务：执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：许永树，男，住山西省太原市。委托诉讼代理人：卢海国，河北三和时代律师事务所律师。被告：元某某好旺供热有限公司，住所地：石家庄市元某某常山路102号。负责人：许文中，职务：经理。被告：元某某发展改革局（原元某某工业和信息化局），住所地：石家庄市元某某常山路102号。法定代表人：皇立新，职务：局长。被告：德州恒源热力有限公司，住所地：山东省德州市经济技术开发区。法定代表人：柴润国。被告：元氏万源热力有限公司，住所地：石家庄市元某某常山路102号。法定代表人：王晓海，职务：经理。委托诉讼代理人：郭志强，男，汉族，该公司员工。

原告百富邦公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告好旺公司向原告支付货款1229216元及逾期付款损失（自2016年12月5日起至付清之日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%），至起诉时损失36000元；2.被告发改局、恒源热力公司、万源热力公司对第一项诉讼请求承担连带责任；3、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2014年2月20日，原、被告签订《环保热管型煤锅炉及多缸负压脱硫器订购、安装合同》，被告向原告购买锅炉、并由原告负责安装事宜，合同总金额5569216元。合同签订后原告履行了合同义务，但被告仅支付部分款项，至今尚欠原告1229216元不能按期支付。2015年6月3日被告发改局与被告恒源热力公司未经原告同意签订了《元某某城区集中供热特许经营协议书》将原告所供应安装的被告好旺公司所有的两台价值500余万元的锅炉移交给被告恒源热力公司使用，被告恒源热力公司依据该协议成立了被告万源热力公司。该协议还约定:本协议签订前，供热管理中心与有关单位和个人签订的协议、约定及未处理事项，乙方必须接受并履行。在新公司注册成立后，乙方在甲方监督下，将本协议由乙方承担的全部义务和享有的全部权利移交新公司等内容。原告认为：被告好旺公司欠款事实及欠款金额清楚，逾期付款构成违约。被告发改局、恒源热力公司、万源热力公司的上述行为违反了建设部《市政公用事业特许经营管理办法》，大大削弱了好旺公司的清偿能力，严重侵害了原告债权实现。根据法律法规和司法解释规定及合同约定，被告发改局、恒源热力公司、万源热力公司应向原告承担民事责任。余款经催要，被告推诿拒付，为维护原告的合法权益，根据《合同法》第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第四款、《中国人民银行关于贷款利率有关问题的通知》第3条等相关法律法规、司法解释之规定，特提起诉讼，望判决如所请。被告万源热力公司辩称：原告百富邦公司不应将发改局、万源热力公司、恒源热力公司列为本案被告，更不应承担实体责任。原告所述《环保热管型煤锅炉及多缸负压脱硫器订购、安装合同》的主体是原告和好旺公司。合同条款由双方约定，对双方产生权利义务关系，发改局、万源热力公司、恒源热力公司均不是合同主体，根据合同相对性原则，买卖合同只在原告和好旺公司之间成立买卖合同法律关系，合同内容对非合同主体的发改局、恒源热力公司、万源热力公司没有约束力。原告根据《环保热管型煤锅炉及多缸负压脱硫器订购、安装合同》起诉索要货款，不应将发改局、恒源热力公司、万源热力公司列为被告，更不应由该当事人承担实体责任。《环保热管型煤锅炉及多缸负压脱硫器订购、安装合同》的履约义务没有依法转移给第三方。2015年6月3日签订的《元某某城区集中供热特许经营协议书》在由万源热力公司实际履行中，所涉及的锅炉并没有办理移交手续，有好旺公司于2015年8月18日出具的一份“付款证明”为证，内容是：待万源公司根据《元某某城区集中供热特许经营协议书》中约定将前期投入的全部建设费用与好旺公司清算后，再办理资产移交手续，足以佐证。况且，原告此次起诉的第一被告为好旺公司，第一项请求是“请求依法判令被告好旺公司向原告支付货款1229216元及逾期损失”完全证实原告对《元某某城区集中供热特许经营协议书》内容涉及的买卖锅炉内容涉及的买卖锅炉所产生的权利义务转移的不予认可，根据《合同法》第八十四条的规定“债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。因此，原告既选择好旺公司，又选择发改局、恒源热力公司、万源热力公司列为案件被告要求承担责任，不当。原告认为《元某某城区集中供热特许经营协议书》的签订及由万源热力公司的履行，削弱了好旺分司的偿债能力，进而要求发改局、万源热力公司、恒源热力公司承担连带责任，没有事实与法律依据。好旺公司作为依法成立，具有法人资格的有限公司，享有独立承担民事责任的能力，原告基于《环保热管型煤锅炉及多缸负压脱硫器订购、安装合同》向好旺公司主张还款责任，不以任何理由否定好旺公司独立承担民事责任的主体资格，这是《公司法》的基本原理。原告诉请发改局、万源热力公司、恒源热力公司三个独立法人单位对好旺公司的合同付款义务承担连带责任，法律、法规及司法解释均没有规定。综上，请求法院依法驳回原告要求发改局、万源热力公司、恒源热力公司的起诉或诉讼请求。经本院审理，认定事实如下：2014年2月20日，本案原告百富邦公司与被告好旺公司签订《环保热管型煤锅炉及多缸负压脱硫器订购、安装合同》，合同约定由百富邦公司出卖给被告好旺公司两台10.5**自然通风相变热管型煤锅炉、两台1**多缸负压脱硫器，并由百富邦公司负担安装调试，合同总价款为5569216元。合同签订后，原告履行了合同义务（给付锅炉及相关设施），被告好旺公司也给付了原告部分款项（其中含万源热力公司代付的100万元），现尚欠原告合同款1229216元。以上事实由原、被告陈述答辩意见及《环保热管型煤锅炉及多缸负压脱硫器订购、安装合同》、设备到货回单、银行付款凭证、付款情况说明等证据在案佐证，本院予以确认。在审理中，原告提出2015年6月3日，被告发改局与恒源热力公司签订了《元某某城区集中供热特许经协议书》，将原告出卖给被告好旺公司的两台锅炉移交给了万源热力公司，且依据该协议书，万源公司应对《环保热管型煤锅炉及多缸负压脱硫器订购、安装合同》承担履行义务。因《元某某城区集中供热特许经协议书》的签订与履行削弱了被告好旺公司的偿债能力，故发改局、恒源热力公司、万源热力公司应向原告承担民事责任。被告万源热力公司对原告上述主张的质证意见是：锅炉设备并没有移交给我们，银行凭证可以证明我们给被告的款项是代付，足以说明设备的移交并没有完成。我司认为现在政府已经收回我公司的权利了。我公司没有找原告维修过锅炉，是被告好旺公司联系原告公司的。
原告太原市百富邦环境科技有限公司（以下简称：百富邦公司）与被告元某某好旺供热有限公司（以下简称：好旺公司）、元某某发展改革局（以下简称：发改局）、德州恒源热力有限公司（以下简称：恒源热力公司）、元氏万源热力有限公司（以下简称：万源热力公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，原告百富邦公司委托诉讼代理人徐永树和卢海国、被告万源热力公司委托诉讼代理人郭志强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

本院认为，合同应全面履行，本案原告提交的证据可以证明2014年2月20日原告与被告好旺公司签订《环保热管型煤锅炉及多缸负压脱硫器订购、安装合同》的事实，原告提出的银行付款凭证能证明好旺公司现尚欠原告合同价款1229216元的事实。现原告要求被告好旺公司承担付款义务，本院予以支持。原告要求被告好旺公司承担逾期付款责任，有法律依据，本院也应支持。原告提出2015年6月3日，被告发改局与恒源热力公司签订了《元某某城区集中供热特许经营协议书》，该协议的签订及履行，削弱了好旺公司的偿债能力，被告发改局、恒源热力公司、万源热力公司也应该承担连带责任。本院认为，合同具有相对性。原告将锅炉交付给好旺公司后，好旺公司应按合同约定给付原告货款。原告与其余三被告之间并无合同关系，原告要求合同之外当事人承担民事责任无法律依据，故本院对原告要求被告发改局、恒源热力公司、万源热力公司承担连带责任的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：

一、被告元某某好旺供热有限公司在本判决生效后十五日内给付原告太原市百富邦环境科技有限公司货款1229216元，并从2016年12月5日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期损失直到清偿完毕之日止。二、驳回原告太原市百富邦环境科技有限公司要求被告元某某发展改革局、德州恒源热力有限公司、元氏万源热力有限公司承担连带责任的诉讼请求。如未按本判决指定期间给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16186元，由被告元某某好旺供热有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。

审判长　　牛兴华
审判员　　智立强
审判员　　张志强

书记员：齐凯阳