天门职业学院、黄国红买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：天门职业学院，住所地：天门市竟陵学院路特1号。
法定代表人：杨锋，该学院董事长。
委托诉讼代理人：金晓葵，湖北鹰之歌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄国红，男，1968年12月26日出生，湖北省天门市人，住天门市。

上诉人天门职业学院与被上诉人黄国红买卖合同纠纷一案，原由天门市人民法院于2014年9月15日作出（2014）鄂天门民二初字第00066号民事判决。判决生效后，天门职业学院不服，向本院申请再审，本院于2015年3月26日作出（2015）鄂汉江中民申字第00002号民事裁定，提审本案，并于2015年7月28日作出（2015）鄂汉江中民再终字第00006号民事裁定，撤销原判，发回天门市人民法院重审。天门市人民法院于2016年7月12日作出（2015）鄂天门民再初字第00002号民事判决，天门职业学院仍不服，向本院提起上诉。本院于2017年1月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月22日公开开庭进行了审理。上诉人天门职业学院的委托诉讼代理人金晓葵及被上诉人黄国红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天门职业学院上诉请求：撤销一审判决，依法驳回黄国红的诉讼请求；诉讼费用由黄国红负担。事实和理由：1、一审判决认定黄国红系本案适格主体错误。从购销合同表现形式上看，天门职业学院系与武汉兴达昌科贸有限公司签订的购销合同，黄国红仅系武汉兴达昌科贸有限公司的代表，并不具备本案诉讼主体资格。另从合同实际履行来讲，履行合同的是案外人张某，并不是黄国红。2、一审判决认定天门职业学院需另行支付货款错误。天门职业学院的付款义务已经完成，本案纠纷实质系案外人张某与黄国红二人对利润分配不均而造成，与天门职业学院无关，天门职业学院不应再次承担给付货款义务。3、黄国红虚构事实提起民事诉讼，应追究其刑事责任。
黄国红辩称，黄国红既是本案所涉合同的签约人，也是履约人，其履行了供货义务，并经天门职业学院签字认可，但天门职业学院在无事实和法律依据的情况下将464990元的货款支付给案外人张某，一审判决天门职业学院向黄国红支付该笔货款有事实和法律依据。请求依法驳回上诉，维持原判。
黄国红向一审法院起诉请求：1、天门职业学院向黄国红支付货款464990元；2、天门职业学院按人民银行贷款年利率6.15%支付利息（月息2383元，从2013年10月起至欠款付清之日止）；3、由天门职业学院负担本案诉讼费用。诉讼过程中，黄国红放弃要求天门职业学院承担逾期付款利息的诉讼请求。
一审法院认定事实：2012年7月，天门职业学院欲采购一批学生生活所需家具，经时任天门职业学院聘用司机张某介绍，黄国红以武汉兴达昌科贸有限公司的名义与天门职业学院于同年7月3日签订了一份家具购销合同。甲方（买方）为天门职业学院，乙方（卖方）为武汉兴达昌科贸有限公司。合同约定：乙方按甲方要求提供学生生活所需家具，货款总额（含安装费、运输费用）1412500元；付款方式：安装调试完毕、验收合格后一个月内支付货款总额的70%，产品正常使用三个月后（12月底）支付货款总额的25%，余款5%作为质量保证金，待产品正常使用一年后一次性付清；交货时间、地点为2012年8月18日前所有产品按甲方指定地点完成安装。合同落款处甲方由经办人签字并加盖了天门职业学院公章；乙方由黄国红签字。合同签订后，黄国红按约定履行了供货及安装调试义务，天门职业学院对黄国红所供产品也进行了验收。2012年9月12日，双方结算确认，黄国红向天门职业学院供货货款为1414175元，黄国红向天门职业学院出具了两张手写普通增值税发票，票面金额分别为949185元、464990元，天门职业学院的相关负责人在该发票上签字同意按合同先期支付70%货款。同年9月19日，天门职业学院通过他人账户转账方式向黄国红支付货款500000元。同年9月28日、10月18日，天门职业学院直接向黄国红支付货款100000元和349185元。上述领款手续均由黄国红出具领款单办理。2013年2月1日至9月26日，天门职业学院聘用司机张某分七次以黄国红的名义向天门职业学院领取了货款464990元，并以黄国红的名义向天门职业学院出具了领款单。黄国红得知该货款被张某领取后，便与天门职业学院协商，天门职业学院以该款已支付为由拒付。
另查明，武汉市工商行政管理局截至2016年6月13日为止未为“武汉兴达冒科贸有限公司”办理过工商注册；武汉兴达昌科贸有限公司自2013年5月15日起未在工商部门办理年检手续，不具备正常经营资质。原审判决生效后，天门职业学院已执行货款100000元，该执行款已由黄国红领取。
一审法院认为，关于黄国红是否属于买卖合同的相对方并有权以自己的名义主张权利的问题。2012年7月3日，黄国红与天门职业学院签订《购销合同》时，在合同开头部分借用了武汉兴达昌科贸有限公司的名义作为乙方（卖方），但在合同落款处并未加盖该公司印章，而是由黄国红本人签名，应以实际签名人作为合同相对方。该合同签订后，黄国红一直都在以合同乙方（卖方）的身份实际履行合同，如：组织货源，按时安装到位，接受验收并取得验收证明，办理财务结算事宜等。天门职业学院在本案合同实际履行过程中已向其支付大部分货款即949185元，对黄国红出具领款单办理领款手续予以认可。考虑合同订立过程中黄国红的认知，结合合同履行中的实际情况，黄国红就是该买卖合同的乙方亦即该买卖合同纠纷的适格主体，其依法有资格作为本案的原告主张权利。天门职业学院在诉讼过程中以合同相对方属张某予以抗辩，其抗辩理由未提交证据证明，从证据客观性出发，合同签订时签字人为黄国红，天门职业学院在付款过程中对黄国红领款予以认可，足以认定双方真实意思表示均认可黄国红为合同的相对方。
关于案外人张某领取合同履行款是否合法的问题。案外人张某不是本案买卖合同的相对方，无权领取合同履行款。天门职业学院辩称张某系黄国红合伙人，有权领取争议款项，但未能提供证据证明，应承担举证不能的法律后果。根据合同相对性原理，黄国红与天门职业学院属适格主体，双方应依合同约定履行各自义务。天门职业学院在无事实和法律依据情形下将本应支付给黄国红的货款464990元在未经黄国红授权情况下支付给张某，缺乏法律依据。
综上，双方依法签订的家具买卖合同属双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方具有法律约束力，依法应受法律保护。双方应按合同约定全面实际履行各自义务，现黄国红已按约定履行了提供货物的义务，天门职业学院理应按合同约定履行给付货款义务，而天门职业学院未经黄国红授权或指示，将余下货款支付给案外人，不属于按合同约定全面履行义务行为，应承担向黄国红支付余下货款的责任。故天门职业学院应对所欠黄国红货款464990元承担支付责任。黄国红在诉讼过程中放弃要求天门职业学院承担逾期付款利息的诉讼请求，不违反法律规定，不持异议。原审判决发生法律效力后，天门职业学院已履行100000元，执行时应予扣减。视此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条之规定，判决：天门职业学院在判决生效之日起十日内向黄国红支付货款464990元（执行时扣减已履行的100000元）。案件受理费8300元，由天门职业学院负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的焦点问题为：（一）黄国红是否系本案适格主体；（二）天门职业学院是否应向黄国红支付464990元货款。

综上所述，天门职业学院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8275元，由天门职业学院负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　伍新明 代理审判员　　徐联坤 代理审判员　　葛雅琴

书记员：胡婷