天津延丰房地产经纪有限公司与卞某某、穆某某合同纠纷一审民事判决书

原告：天津延丰房地产经纪有限公司。
统一社会信用代码：91120104764306616Y。
负责人：白延彪，该公司董事长。
委托代理人：张志勇，河北恭惠律师事务所律师。
被告：卞某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住沧州市运河区。
被告：穆某某，男，xxxx年xx月xx日出生,住沧州市郊区。
被告：沧州市运河区星河艺术中学。
统一社会信用代码：52130903308010520B。
负责人：卞某某，该学校校长。
共同委托代理人：徐跃民，河北海岳律师事务所律师。
被告：沧州师专附属中学。
组织机构代码：782586797。
负责人：卞某某，该学校校长。

原告天津延丰房地产经纪有限公司（以下简称延丰公司）与被告卞某某、穆某某、沧州市运河区星河艺术中学（以下简称星河艺术中学）、沧州师专附属中学合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告延丰公司的委托代理人张志勇，被告卞某某、穆某某、星河艺术中学的共同委托代理人徐跃民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告延丰公司诉称，原告于2007年8月17日与合作方刘云鹏同被告卞某某、穆某某签订了股权转让协议的补充协议,约定被告应于2007年11月30日前将二被告所属的沧州星河艺术中学占用的楼房腾空,否则从2007年11月30日起被告向原告每日支付原告已付款的1‰的罚金即违约金,以原告已付7000000元计每日罚金7000元,被告至2012年5月底长达1620天没有按约定腾空楼房,由卞鸿勇、穆某某名下的星河艺术中学占用办学牟利。根据补充协议约定被告应付11340000元人民币,诉至法院,请求判令:被告支付违约金11340000元人民币;2.诉讼费及律师费由被告承担。
被告卞某某、穆某某、星河艺术中学辩称：1.星河艺术中学与原告没有合同关系。原告要求星河艺术中学承担违约责任没有任何依据。2.被告卞某某与穆某某不存在对原告的违约行为，原告要求被告承担违约责任没有依据。原告诉称的补充协议第二条第三款约定的是双方同时履行义务，即2007年11月30日前，天津延丰置业有限公司及刘云鹏必须向被告交付4000000元合同款。这一点在2010年12月11日沧州市润尔房地产开发有限公司（已经于2007年9月12日变更天津延丰置业有限公司及刘云鹏为公司股东，延丰公司的法定代表人白延彪为润尔公司法定代表人）签订的“协议书”第3条也明确，即“由于甲方尚欠沧州市星河艺术中学9700000元，所以沧州市星河艺术中学尚未搬出所转让房产”，可见被告并非违约责任人。另外之所以被告未腾空楼房，也是因为润尔公司及延丰公司、刘云鹏等人没有能力开发使用土地使用权，且沧州市政府已经有意向将涉案土地使用权收回、所以在被告提出交付楼房时，延丰公司派驻润尔公司的负责人夏柯庭告知被告没有人在沧州接收，且政府拟回收土地使用权，就不再接收了。3.被告卞某某与原告达成协议，双方再无纠纷。2015年3月11日，夏柯庭为原告出具证明，证明原告与被告所有协议履行完毕，为此，原告无权再行主张权利。4.原告之诉已经超出诉讼时效。原告诉状明确其主张的权利是2007年11月30至2012年5月的1620天内的违约金其起诉时间是2017年1月，早已超过2年的诉讼时效。鉴于以上事实及理由，被告请求人民法院在查清案件事实的基础上，驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：被告卞某某原系润尔公司的法定代表人。2007年4月，荣盛房地产发展股份有限公司通过协议转让方式将坐落于运河区黄河西路的1634.3平方米土地使用权转让给润尔公司作为城镇混合住宅用地，四至均为沧州师范专科学校。2007年8月17日，原告延丰公司与刘云鹏（乙方）、润尔公司丙方签订股权转让协议，约定原告出资2550000人民币收购卞永鸿51%股权、出资1200000人民币收购穆某某24%股权，刘云鹏出资1250000人民币收购穆某某25%股权，收购后延丰公司占75%、刘云鹏占25%。股权变更后，法定代表人变更为白延彪。同日延丰公司、刘云鹏（甲方）与被告卞某某、穆某某（乙方）补充协议，约定甲方给付乙方转让资产总金额19200000元，乙方指定卞某某履行债权人职责，乙方全部收到上述款项后，原润尔房地产开发有限公司（以下简称润尔公司）名下的全部资产（含土地使用权）均归甲方所有。签订补充协议时甲方给付乙方5000000元，签订后10日内甲方再给付乙方3000000元人民币。若乙方在2007年11月30日不能将楼房腾空，从该日起，乙方每日向给付支付千分之一的罚金（按已付款计算）。2010年12月1日，润尔公司给夏珂庭出具授权书，写明：授权夏珂庭总经理全权办理润尔公司名下12亩土地转让相关事宜（包括转让协议的签订、价格及收款的条款等事项）。授权期限为2010年12月1日至2011年11月30日。授权书加盖了公司公章并由公司法定代表人董事长白延彪签字。2010年12月11日，被告润尔公司与河北省沧州中西医结合医院订立协议书，约定将润尔公司（甲方）所属的12亩土地及地上建筑物转让给被告河北省沧州中西医结合医院（乙方），转让总金额19600000元。由于润尔公司尚欠星河艺术中学9700000元，所以星河艺术中学尚未搬出所转让房产。润尔公司同意在本协议转让金额中由河北省沧州中西医结合医院直接付款9700000元给星河艺术中学并由沧州中西医结合医院给出具收款收据。该协议加盖了沧州中西医结合医院、沧州市润尔房地产开发有限公司单位公章，甲方签字人为夏珂庭。2010年11月5日沧州市人民政府[2010]74号专题会议纪要会议议定：一、同意润尔公司将上述两宗地块按原有出让条件及规划用途转让给沧州市中西医结合医院。二、市国土局和市规划局要抓紧组织转让双方洽谈，土地转让补偿价格应参照评估出让剩余年限价格，由转出方和受让方协商确定，两宗土地的地上物应随土地同时转让。三、转让双方协商达成一致后，由市国土局和市规划局尽快办理土地及规划变更手续。四、润尔公司要按转让双方协议约定要求，及时交付土地及地上房屋。2011年9月9日，沧州中西医结合医院、润尔房地产公司又订立协议书，写明：根据沧州市人民政府专题纪要（2010）74号文内要求重新达成协议。同日，沧州中西医结合医院、润尔公司订立协议书，约定双方同意将被告沧州市润尔房地产开发有限公司所属的黄河西路以北，沧州市中西医结合医院墙以西的土地及地上建筑物全部转让给乙方，转让总金额10000000元，乙方按甲方指定账户予以拨付资金，由甲方给乙方出具全部收款收据。该协议仍加盖了沧州中西医结合医院、沧州市润尔房地产开发有限公司单位公章，甲方由夏珂庭签字。协议订立后，沧州市中西医结合医院共计支付给润尔公司土地转让款21400000元，其中10000000元是以土地转让金名义支付，另有11400000元以捐资助教名义按照协议支付给星河艺术中学和沧州师专附中，并由被告沧州市润尔房地产开发有限公司开具2张正式的销售不动产统一发票。后案外人刘云鹏认为夏珂庭没有合法依据代表被告润尔公司对外签订合同，伪造文件骗取公司领导授权，与被告沧州中西医结合医院恶意串通损害公司利益，起诉至本院，要求判决确认2011年9月9日沧州中西医结合医院与润尔公司订立的协议书无效。本院于2017年12月26日作出（2017）冀0903民初3969号民事判决书，判决驳回刘云鹏的诉讼请求。
另查明，沧州市运河区教育局出具证明证实沧州市星河艺术中学是2009年由沧州师专附属中学改名而来，与沧州师专附属中学是同一所学校。

本院认为，原告起诉是否超过诉讼时效的问题,原告根据股权转让协议请求判令被告支付2007年11月30日至2012年5月的违约金,因此本案属于合同纠纷而非物权保护纠纷。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条规定,民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满情形下不再适用民法总则关于三年诉讼时效期间。原告向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。原告并未举证证明存在诉讼时效发生过中止、中断等情形，故原告起诉已超过诉讼时效，对于被告的该项抗辩，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条之规定，判决如下：

驳回原告天津延丰房地产经纪有限公司的诉讼请求。
诉讼费89840元，由原告天津延丰房地产经纪有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。

审判长 曹铁城
人民陪审员 孙文会
人民陪审员 韩美荣

书记员： 贾汉青