大连隆某粮油经销有限公司与上海桐佳饲料有限公司、杨某某买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：大连隆某粮油经销有限公司，住所地辽宁省大连保税区市场大厦305D-1号。
法定代表人：郭利鹏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵海军，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
被告：上海桐佳饲料有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇城西路200号9楼216室。
法定代表人：黄建，该公司董事长。
被告：杨某某。
第三人：吉林北大荒玉米产业有限公司，住所地吉林省松原经济技术开发区江南工业园区。
法定代表人：王健，该公司董事长。
委托诉讼代理人：尹长春，该公司综合管理部部长。

原告大连隆某粮油经销有限公司（以下简称隆某公司）因与被告上海桐佳饲料有限公司（以下简称桐佳公司）、被告杨某某、第三人吉林北大荒玉米产业有限公司（以下简称产业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月9日立案。2017年4月20日、21日，被告杨某某及桐佳公司分别对管辖权提出异议。因杨某某逾期未缴纳案件受理费，故本院对其提出的管辖权异议申请不予审查。2017年5月12日，本院作出（2017）黑81民初8号民事裁定书，驳回桐佳公司对本案管辖权提出的异议。桐佳公司不服提起上诉至黑龙江省高级人民法院，该院于2017年8月24日作出（2017）黑民辖终56号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告隆某公司的委托诉讼代理人赵海军，第三人产业公司的委托诉讼代理人尹长春到庭参加诉讼。被告桐佳公司及被告杨某某经法院合法传唤无正当理由未到庭，本案现已审理终结。
隆某公司向本院提出诉讼请求：1.判令桐佳公司返还货款16,977,500.00元，支付违约金500,000.00元，并按照银行同期贷款利率支付原告逾期还款的利息损失546,303.00元（截止至2016年12月31日），及从2017年1月1日起算至实际清偿之日的逾期还款损失；2.判令被告杨某某对上述请求承担连带责任保证；3.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年1月4日、2016年1月9日，原告与被告桐佳公司先后签订编号SL-LYTJ20160104和SL-LYTJ20160109豆粕采购合同。合同签订后原告按照合同约定向桐佳公司支付货款共计16,977,500.00元，双方履行合同过程中桐佳公司不能按照合同约定向原告出具购货发票，致使原告无法实现合同目的。桐佳公司亦承认违约在先，同意返还全部货款及支付违约金500,000.00元，双方于2016年2月23日签订《退货补偿协议》，约定桐佳公司于2016年3月31日向原告返还全部货款本金16,977,500.00元并支付违约金500,000.00元。2016年10月19日杨某某向原告出具《担保承诺书》，承诺对原告的上述债权本金及违约金承担连带责任保证。现还款期限已过，原告多次向二被告主张还款义务，二被告拒不支付。
桐佳公司及杨某某未到庭，亦未提交书面答辩意见。
产业公司述称，原告并未向我公司主张权利，原告与二被告之间的买卖合同与我方无关。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告隆某公司提供了四组证据：证据一，《采购合同》两份（与原件核对无误的复印件），意在证明原告与被告桐佳公司于2016年1月4日及1月9日分别签订豆粕采购合同。证据二，中国建设银行单位客户专用回单12份（与原件核对无误的复印件），意在证明原告按照合同约定向被告桐佳公司支付豆粕采购款16,977,500.00元。证据三，《退货补偿协议》一份（与原件核对无误的复印件），意在证明被告桐佳公司因无法为原告开具增值税发票致使合同无法履行，被告桐佳公司同意向原告返还货款及支付违约金共计17,477,500.00元，并同意在2016年3月31日之前向原告支付。证据四，《担保承诺书》一份（与原件核对无误的复印件），意在证明被告杨某某对被告桐佳公司未按与原告签订的退货补偿协议的约定给付货款及违约金的行为承担连带责任保证。
第三人产业公司对上述证据的质证意见为：因证据与本公司无关，不发表质证意见。
本院对以上证据的真实性、合法性及关联性均予以认定，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，综上本院认定事实如下：
2016年1月4日，隆某公司（买方）与桐佳公司（卖方）签订SL-LYTJ20160104号《采购合同》。约定主要内容为：一、合同标的物：2016年豆粕，数量3500吨（±10%），质量标准为粗蛋白≥43%（±0.5%）、水份≤13%、粗纤维≤7%、灰份≤7%、其他指标符合国标GB/T19541-2004；二、价格条款：结算单价为2,520元/吨，合同总价款为8,820,000.00元；三、结算方式：买方收到货物验收合格后支付货款，先货后款，卖方保证在收到货款20个工作日内开具与货款等额的增值税专用发票给买方；四、费用负担：买方自提，运输费用由买方自付，自卖方将货物按合同约定条款交付给买方后，一切因货物产生费用和风险即由买方承担；五、交货及验收方式：交货时间从2016年1月4日起至2016年3月29日前卖方交货完成，货物交货地点为南通嘉吉仓库内交货，数量以买卖双方认可的电子实际数量为准。……七、违约责任：买方未按本合同约定支付卖方价款的，卖方有权要求及时支付，由此给卖方造成损失的，卖方有权终止合同，买方应向卖方支付不履行部分对应价款5%的违约金。卖方迟延交货的，每迟延一日按迟延交货部分价款5%的标准向买方支付违约金。卖方延迟交货超过3日的，买方有权解除延迟交货部分的合同，由此给买方造成的损失由卖方承担。由于卖方的原因不履行或拒绝履行本合同的，买方有权解除合同，卖方应向买方支付不履行部分对应价款5%的违约金。
同年1月9日，隆某公司（买方）与桐佳公司（卖方）签订SL-LYTJ20160109号《采购合同》。约定采购豆粕3250吨（±10%），货物单价2,510元/吨，合同总价款为8,157,500.00元；交货时间为2016年1月9日起至2016年3月29日前卖方交货完成；质量标准、结算方式、费用负担、验收方式及违约责任条款均与前份合同相同。
2016年1月11日至1月15日期间，隆某公司分12次通过中国建设银行向桐佳公司转账支付货款总计16,977,500.00元，具体明细如下：2016年1月11日，付款2,600,000.00元；1月11日，付款2,300,000.00元；1月12日，付款2,520,000.00元；1月12日，付款1,400,000.00元；1月12日，付款1,000,000.00元；1月13日，付款1,300,000.00元；1月13日，付款1,200,000.00元；1月13日，付款1,400,000.00元；1月13日，付款1,000,000.00元；1月14日，付款1,000,000.00元；1月15日，付款1,000,000.00元；1月15日，付款257,500.00元。
同年2月23日，隆某公司（甲方）与桐佳公司（乙方）签订《退货补偿协议》，约定主要内容为：甲方于2016年1月4日和1月9日两次向乙方购买豆粕共计6750吨，由于乙方原因无法为甲方开具豆粕增值税发票，合同无法继续履行，经双方协商，达成如下协议：乙方对以上两笔合同不能履行负全部责任；乙方同意收回全部货物，并退还甲方所支付的全部货款，共计16,977,500.00元；由于乙方违约，按原合同乙方应向甲方按合同金额5%支付违约金，但鉴于双方以往良好合作，且本次违约非乙方主观故意，且乙方也造成了经济损失，故经双方协商，乙方同意向甲方支付违约金500,000.00元的赔偿；由于乙方需要时间处理该批货物及筹措资金，双方约定乙方应在2016年3月31日前向甲方支付全部货款及违约金；本协议与原合同有不一致之处，以本协议为准。
同年10月19日，杨某某在《担保承诺书》上签字，承诺书主要内容为：隆某公司与桐佳公司于2016年1月4日和1月9日签订两份豆粕购销合同，由于桐佳公司不能向隆某公司开具增值税发票导致合同无法正常履行，2016年2月23日双方签订《退货补偿协议》，约定桐佳公司于2016年3月31日前向隆某公司返还货款及违约金。2016年2月26日隆某公司、桐佳公司及产业公司又签订《债权转让协议》，约定隆某公司对桐佳公司享有上述债权本金依法转让给产业公司，为保证债权实现，连带责任担保人杨某某承诺如下：如桐佳公司未按照2016年2月23日《退货补偿协议》的约定给付货款及违约金，杨某某对此承担连带保证责任；如隆某公司未能依据2016年2月26日《债权转让协议》取得债权转让款或通过法律途径仍未能取得该笔债权转让款，杨某某对该笔债权转让款承担连带保证责任；隆某公司向杨某某追究上述保证责任时，享有自由选择权；保证期间：本承诺签订之日起1年。

本院认为：根据当事人的诉辩主张，本案争议焦点主要为：
一、隆某公司与桐佳公司之间的法律关系性质及豆粕《采购合同》效力问题。隆某公司与桐佳公司虽签订两份豆粕《采购合同》，但从合同实际履行情况看，整个交易过程中豆粕并未实际转移占有，一直存储于南通嘉吉仓库；双方合作过程中，隆某公司亦不存在经营风险；隆某公司在四天时间内向桐佳公司付款累计16,977,500.00元，后双方又通过签订《退货补偿协议》的形式将豆粕退回桐佳公司，将款项返还给隆某公司，并在协议中约定收取固定的利息及违约金。综上，案涉豆粕《买卖合同》在买卖意图、货物需求、豆粕的现实交付、豆粕的检查验收、货款拨付、豆粕的管理使用等交易环节均与通常的买卖行为不符，应认为双方签订的豆粕《采购合同》及《退货补偿协议》的目的是为了完成案涉款项的出借和收回，双方之间的法律关系性质应为融资性买卖，其实质系企业间资金借贷，案涉豆粕《采购合同》系以合作形式开展的借贷合同，属于无效合同。鉴于原告并非以资金融通放贷业务为常业，亦非以放贷收益为主要利益来源，又无《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的无效情形，故案涉借贷行为应为有效。桐佳公司应返还隆某公司借款本金并支付资金占用期间的法定孳息，返还时间按照双方签订《退货补偿协议》确定的还款时间即2016年3月31日为准，法定孳息按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至款项实际返还之日止。关于隆某公司主张的违约金问题，因双方之间并无真正的豆粕买卖合同关系，故违约金主张无事实和法律依据，本院不予支持。
二、杨某某应否对案涉款项承担连带责任问题。杨某某在为隆某公司出具的担保承诺书中签字，为案涉款项提供连带责任保证作出明确意思表示，其应受自己缔约本意的约束，现隆某公司要求杨某某承担连带责任的诉讼请求符合法律规定，应予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：

一、被告上海桐佳饲料有限公司于本判决生效后十五日内返还原告大连隆某粮油经销有限公司借款本金16,977,500.00元及相应法定孳息（自2016年3月31日起至实际给付之日止，以16,977,500.00元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的标准计算）；
二、被告杨某某对上述款项承担连带偿还责任；
三、驳回原告大连隆某粮油经销有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费129,943.00元、案件保全费5,000.00元，合计134,943.00元（原告已预交），由原告大连隆某粮油经销有限公司负担8,800.00元，被告上海桐佳饲料有限公司、杨某某负担126,143.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。

审判长　　李吉凤 审判员　　张　继 审判员　　王耀华

书记员：安迪