大庆石油管理局诉武汉天鹅泵业有限公司承揽合同纠纷民事判决书

大庆石油管理局
董敬民（黑龙江油城律师事务所）
于洋
武汉天鹅泵业有限公司
单瑞忠（黑龙江峰衡律师事务所）
刘双全

上诉人（原审被告）大庆石油管理局，住所地大庆市让胡路区龙南。
法定代表人刘宏斌，该局局长。
委托代理人董敬民，黑龙江油城律师事务所律师。
委托代理人于洋，女，1983年5月4日出生，汉族，系大庆油田装备制造公司职工。
被上诉人（原审原告）武汉天鹅泵业有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区马沧路98号。
法定代表人刘再云，该公司经理。
委托代理人单瑞忠，黑龙江峰衡律师事务所律师。
委托代理人刘双全，男，1973年7月24日出生，汉族，系武汉天鹅泵业有限公司销售经理。
上诉人大庆石油管理局因与被上诉人武汉天鹅泵业有限公司承揽合同纠纷一案，不服大庆市让胡路区人民法院（2013）让商初字第272号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理，上诉人大庆石油管理局的委托代理人董敬民、于洋，被上诉人武汉天鹅泵业有限公司的委托代理人单瑞忠、刘双全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，针对双方当事人诉辩意见，本案争议的主要问题有三个:1、本案的案件性质为技术合作开发合同纠纷还是承揽合同纠纷，原审适用法律是否正确问题；2、双方之间是否存在第三份协议，第三份协议是否伪造，即双方之间协议是否真实有效问题；3、双方的合同是否应予继续履行，上诉人是否应当按照合同约定给付被上诉人十台注水泵配件对价款问题。
针对第一个问题，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三百三十条  规定，所谓技术合作开发合同是指当事人各方就共同进行研究开发所订立的合同。即当事人各方共同投资、共同参与研究开发活动、共同承担研究开发风险、共享研究开发成果。其主要特征一是按照合同约定进行投资，包括以技术进行投资；二是按照合同约定的分工参与研究开发工作；三是与其他各方协作配合、共享收益共担风险。根据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条  规定，所谓承揽合同是指承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。其主要特征一是承揽合同以完成一定工作为目的，承揽方根据定作方提出的特定要求，完成特定工作成果；二是承揽合同的标的具有特定性；三是承揽合同的承揽人应以自己的风险独立完成工作。综观本案涉及的合同，双方虽然签署为“注水泵合作技术协议”，但从合同内容及双方权利义务的约定看，上述合同既未对双方如何分担出资、如何分工协作、如何分担风险进行约定，也未对开发创新性、研发成果的相应技术成果权属等进行约定，尤其从双方第三份协议来看，合同实质是由上诉人提供注水泵技术参数，被上诉人组织研发注水泵配件并独立加工生产，后由上诉人组装整机，由上诉人支付价款，因此本案合中虽有“技术”字样，但权利义务关系重点在于加工承揽，故本案更符合承揽合同的特征，应适用承揽合同的相关法律规定，原审认定本案为承揽合同纠纷并无不当，上诉人的该上诉理由不能成立。
针对第二个问题，上诉人没有相应证据证实被上诉人此份协议涉嫌伪造，且经过上诉人申请，通过司法鉴定部门鉴定此份协议上上诉人下属单位的印章是真实的，足以证明合同的真实性。故上诉人认为第三份合同是虚假合同、对双方不产生法律效力的上诉理由不能成立。该份协议应是前两份协议的延续，属于双方真实意思表示，应认定合法有效，各方均应按合同约定履行相关义务。
针对第三个问题，本院认为按照合同约定，被上诉人研制加工生产出十台DF400-150注水泵配件，上诉人并未证实案涉产品存在质量问题或不符合双方合同约定情况，故上诉人应当按照合同约定支付该十台注水泵配件款。上诉人以技术合作失败、不应承担给付责任的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，故应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23397元，由上诉人大庆石油管理局负担。
本判决为终审判决。

本院认为，针对双方当事人诉辩意见，本案争议的主要问题有三个:1、本案的案件性质为技术合作开发合同纠纷还是承揽合同纠纷，原审适用法律是否正确问题；2、双方之间是否存在第三份协议，第三份协议是否伪造，即双方之间协议是否真实有效问题；3、双方的合同是否应予继续履行，上诉人是否应当按照合同约定给付被上诉人十台注水泵配件对价款问题。
针对第一个问题，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三百三十条  规定，所谓技术合作开发合同是指当事人各方就共同进行研究开发所订立的合同。即当事人各方共同投资、共同参与研究开发活动、共同承担研究开发风险、共享研究开发成果。其主要特征一是按照合同约定进行投资，包括以技术进行投资；二是按照合同约定的分工参与研究开发工作；三是与其他各方协作配合、共享收益共担风险。根据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条  规定，所谓承揽合同是指承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。其主要特征一是承揽合同以完成一定工作为目的，承揽方根据定作方提出的特定要求，完成特定工作成果；二是承揽合同的标的具有特定性；三是承揽合同的承揽人应以自己的风险独立完成工作。综观本案涉及的合同，双方虽然签署为“注水泵合作技术协议”，但从合同内容及双方权利义务的约定看，上述合同既未对双方如何分担出资、如何分工协作、如何分担风险进行约定，也未对开发创新性、研发成果的相应技术成果权属等进行约定，尤其从双方第三份协议来看，合同实质是由上诉人提供注水泵技术参数，被上诉人组织研发注水泵配件并独立加工生产，后由上诉人组装整机，由上诉人支付价款，因此本案合中虽有“技术”字样，但权利义务关系重点在于加工承揽，故本案更符合承揽合同的特征，应适用承揽合同的相关法律规定，原审认定本案为承揽合同纠纷并无不当，上诉人的该上诉理由不能成立。
针对第二个问题，上诉人没有相应证据证实被上诉人此份协议涉嫌伪造，且经过上诉人申请，通过司法鉴定部门鉴定此份协议上上诉人下属单位的印章是真实的，足以证明合同的真实性。故上诉人认为第三份合同是虚假合同、对双方不产生法律效力的上诉理由不能成立。该份协议应是前两份协议的延续，属于双方真实意思表示，应认定合法有效，各方均应按合同约定履行相关义务。
针对第三个问题，本院认为按照合同约定，被上诉人研制加工生产出十台DF400-150注水泵配件，上诉人并未证实案涉产品存在质量问题或不符合双方合同约定情况，故上诉人应当按照合同约定支付该十台注水泵配件款。上诉人以技术合作失败、不应承担给付责任的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，故应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23397元，由上诉人大庆石油管理局负担。

审判长：朱志晶
审判员：赵楠
审判员：刘放

书记员：李美鸥