大庆恒新房地产开发有限公司与林某、张某某房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）大庆恒新房地产开发有限公司，住所地大庆高新技术产业开发区。
法定代表人陈志华，该公司总经理。
委托代理人赵平，男。
被上诉人（原审原告）林某，女。
原审被告张某某，女。
委托代理人孟庆海，黑龙江中油律师事务所律师。

上诉人大庆恒新房地产开发有限公司因与被上诉人林某、原审被告张某某房屋买卖合同纠纷一案，不服大庆市让胡路区人民法院（2015）让民初字第1988号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2010年9月29日，原告林某与大庆市让胡路区世奥新天地购物中心（以下简称世奥中心）签订认购协议书，约定林某在世奥中心处购买A座四层108号商铺，价款140525元。原告已分期支付全款。2010年2月7日，原告又与世奥中心签订了商铺定购合同书，约定原告将上述商铺交给世奥中心，并授权世奥中心代为招商、出租及管理，期限为三年，自开业日期起计算。同时还约定“在委托年限内，乙方每年按房价总额8%的标准获得固定租金，2010年10月15日支付第一年租金，次年的同一日期支付第二年租金，依次类推。”双方还约定“大庆市让胡路区世奥新天地购物中心在签订商铺定购合同书后的180个工作日内，大庆市让胡路区世奥新天地购物中心负责给原告签订商品房买卖合同及相关证件的办理。”
2011年12月21日，世奥中心向业主出具承诺书：“尊敬的世奥新天地购物中心业主：为了解决世奥新天地购物中心与各位业主之间的纠纷，及时答复和解决业主所提出的问题，世奥新天地购物中心设专门办公室并指派工作人员登记并处理业主所提出的问题（办公室地址及工作人员联系电话3日内公布）。世奥新天地购物中心与各位业主形成的租赁关系，已按约定如期支付了租金，今后不管是否如期开业，租金如约照付，并承诺A座商场于2012年5月1日前开业。世奥新天地购物中心承诺，2012年5月1日前给A座商场业主办理产权过户手续，对于晚办理产权过户按约定标准承担责任。在本承诺之前每延迟一日按购房款的万分之一承担违约责任；在本承诺之后每延迟一日按购房款的万分之二承担违约责任；如果2012年5月1日还不能完成给业主办理过户手续，世奥新天地购物中心同意退房。对于部分业主现在要求退房的可以通过协商解决，协商不成的可以通过人民法院诉讼解决。本承诺经过公证后生效。”
2011年12月21日，大庆恒新房地产开发有限公司（以下简称恒新公司）奥林商业区项目部做出承诺书：“尊敬的世奥新天地购物中心业主：大庆市恒新房地产开发有限公司奥林商业区项目部开发的商业区，其中两座商场（A座和B座），均卖给了世奥新天地购物中心，该购物中心的负责人为张某某。B座商场整体产权变更登记的手续正在办理之中，待整体办理完成后按照小商铺的形式将产权逐一办理到各位业主名下，由于A座商场涉及诉讼，待该案结束后将整体产权过户到张某某名下，以同样的方式再过户到各位业主名下。‘奥林商业区项目部’不但承担将这两座商场的产权过户到张某某名下，还承担监督张某某按照各位业主与世奥新天地购物中心所签订的买卖合同的约定，于2012年5月1日前逐一以小商铺的形式将产权过户到各位业主名下。”
2012年1月5日，世奥中心出具答复：“各位买主：我世奥新天地从大庆恒新房地产开发有限公司购买了A座和B座商业房产。B座，大庆恒新房地产开发有限公司已与我们签订了网上备案的电子合同，所签订的备案合同是分小商铺的形式签订的，待产权办到我们名下即与您办理产权过户。对于晚办理产权证问题，世奥新天地将按约定承担违约责任。现商场已经开业，我们不同意给您退房，请理解为盼！A座之所以暂时未网签到我们名下，是因为大庆恒新房地产开发有限公司涉诉，预售许可证未能下发，现二审已经接近尾声。从现在起30个有效工作日内，如果恒新房地产开发有限公司还不能与我们签网上备案合同，世奥新天地立即给各位买主退房，并按约定承担赔偿责任；从现在起30个有效工作日内，如果恒新房地产开发有限公司与我们签订网上备案合同，我们将按与您签订的买卖合同，将产权过户给您，对于晚办理产权过户，将按照约定承担违约责任。A座已招商完毕，2012年5月开业。”
原审另查明，张某某已将2010年10月15日至2013年10月15日的租金返还原告。
原审再查明，2007年10月16日，恒新公司与铼成公司分别签订了《奥林国际公寓住宅区购物中心购买合同》（以下简称《购买合同》）及《奥林国际公寓住宅区购物中心购买合同补充协议》（以下简称《补充协议》），上述购买合同及补充协议铼成公司盖章时间为2007年9月30日。双方约定，铼成公司提供设计方案，恒新公司负责对奥林国际公寓商业用地的建设施工。
2007年10月15日、2008年1月8日，恒新公司与新科公司分别签订了《购买奥林国际公寓G区商业用地的协议》及《购买奥林国际公寓G区商业用地的补充协议（一）》，约定恒新公司将地块出售给新科公司开发建设，并依据恒新公司授权，由新科公司刻制“大庆恒新房地产开发有限公司奥林商业区项目部”公章、财务专用章、合同专用章共三枚。
因恒新公司与铼成公司在履行合同过程中产生争议，铼成公司认为恒新公司未按合同约定正式交付房屋，私自出售应由铼成公司出售的房屋，并拒不给铼成公司办理相应的土地过户手续向大庆市中级人民法院提起诉讼。大庆市中级人民法院于2011年6月3日作出（2010）庆民三初字第18号民事判决，判决：一、铼成公司与恒新公司签订的《购买合同》及《补充协议》合法有效，双方应继续履行；二、恒新公司于判决生效后15日内将奥林国际公寓住宅区购物中心（建筑面积为64512.76平方米）交付给铼成公司；三、恒新公司于交付诉争房屋（奥林国际公寓住宅区购物中心）之日起15日内将诉争房屋的土地使用权证、房屋所有权证及其他相关证照手续过户给铼成公司；四、铼成公司于接收诉争房屋及所有证照手续后15日内给付恒新公司房价款117053969.66元；五、铼成公司与恒新公司应于交接房屋后按合同约定取费标准及相关法律规定及时清算剩余房款，铼成公司应于清算结束次日起15日内给付剩余房款；六、如铼成公司违反上述第四、五项判决所确定的义务，则解除双方当事人签订的《购买合同》及《补充协议》，铼成公司应将诉争房屋的土地使用权证、房屋所有权证及其他相关证照退还恒新公司，并承担相关证照过户费用。恒新公司双倍赔偿铼成公司经济损失1220万元。七、驳回恒新公司的反诉请求。本诉案件受理费53800元由铼成公司承担，反诉案件受理费195761元，由恒新公司承担；诉讼保全费5000元，由恒新公司承担，鉴定费60万元，由铼成公司承担30万元，由恒新公司承担30万元。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。
针对上诉人恒新公司的上诉理由及原审被告张某某的辩解理由，本院评判如下：
一、关于本案诉讼参加人及其他有关主体之间法律关系的问题。涉案商铺基于恒新公司与铼成公司之间的合同约定，由铼成公司负责提供设计方案和图纸，恒新公司负责开发建设，恒新公司建成后将房屋整体出售给铼成公司。此后，恒新公司与新科公司又签订了关于购买奥林国际公寓G区商业用地的协议及补充协议。从该两份协议的有关内容来看，恒新公司与新科公司已就该商业用地的开发建设、项目管理、经营销售等有关事项达成了相关具体合作意向，恒新公司授权新科公司成立“大庆恒新房地产开发有限公司奥林商业区项目部”，故本院认定恒新公司与新科公司存在房地产合作开发关系。2007年10月20日，新科公司、天康公司、华夏公司签订了合作协议，约定了购买奥林国际公寓G区地块商业用地的具体合作方式，由三公司分别出资进行商业合作。三公司约定共同组建奥林国际公寓G区项目部，并约定了项目部的有关重要事项。因此，结合恒新公司对新科公司的授权以及新科公司与天康公司、华夏公司之间的合作协议，可以认定新科公司、天康公司、华夏公司作为投资人参与到奥林国际公寓G区的开发建设当中，恒新公司与新科公司、天康公司、华夏公司之间形成了房地产开发合作关系。
二、关于上诉人恒新公司是否应当承担向被上诉人林某返还购房款并支付利息的民事责任的问题。因世奥中心与被上诉人林某签订认购协议书后，未能按照协议书的约定履行义务，因此被上诉人林某有权依协议约定要求解除合同并支付违约金。天康公司作为房地产开发合作的一方，有权为了实现开发合作的目的依据合作协议的约定参与涉案商铺的流转。上诉人张某某以个人名义注册成立世奥中心，该中心向被上诉人林某出售涉案商铺。因张某某为天康公司的监事，且系天康公司法定代表人曲阜民的配偶，而其他有关合作方对世奥中心出售商铺的有关事宜均为明知。本案中，世奥中心已向被上诉人林某出具了购房款的收据，因世奥中心无房屋开发及销售资质，其民事行为的法律后果应当由奥林国际公寓G区的开发单位承担，因此被上诉人林某有权向上诉人恒新公司主张返还购房款并支付占有期间的利息。
三、关于上诉人张某某是否应当与恒新公司共同承担上述民事责任的问题。以上诉人张某某为业主的世奥中心系商铺订购合同书的相对方，被上诉人林某提交的收据上亦盖有世奥中心的财务专用章，上诉人张某某虽主张涉案商铺的出售实际由闫富、张俊君、曲阜民负责，其本人未参与出售，也不知情，但未能提供证据证明，本院对该项上诉理由不予支持。因世奥中心系实际收款单位，该中心的性质为个体工商户，因此上诉人张某某作为世奥中心的业主，应当向被上诉人林某履行世奥中心作为相对方的合同义务。

综上，上诉人大庆恒新房地产开发有限公司的上诉理由及原审被告张某某的辩解理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，认定双方均负有向被上诉人林某返还购房款并支付利息的义务，判决其共同承担民事责任并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4000元，由上诉人大庆恒新房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　孙文斌 代理审判员　　齐少游 代理审判员　　王　宣

书记员：姜海涛