大庆市瑞琳房地产开发有限公司与孙某某、韩华光、大庆金某建筑安装有限责任公司、高某、张继彬房屋买卖合同纠纷 二审民事判决书

上诉人（原审被告）大庆瑞琳房地产开发有限公司。
法定代表人鞠宝林，该公司总经理
委托代理人鞠凤云，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生。
被上诉人（原审原告）孙某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托代理人王贵明，黑龙江鹤乡律师事务所律师
被上诉人（原审被告）韩华光，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）大庆金某建筑安装有限责任公司。
法定代表人彭龙辉，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）高某，男，出生日期不详，汉族。
被上诉人（原审被告）张继彬，男，出生日期不详，汉族。

上诉人大庆市瑞琳房地产开发有限公司（以下简称瑞琳公司）因与被上诉人孙某某、韩华光、大庆金某建筑安装有限责任公司（以下简称金某公司）、高某、张继彬房屋买卖合同纠纷一案，不服黑龙江林甸县人民法院（2013）林民初字第675号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明，原告孙某某于2009年10月11日与以被告金某公司委托代理人名义的被告韩华光签订实为商品房预售合同的商品房买卖合同，约定以12万元价格购买被告瑞琳公司开发的未完工的林甸县温泉雅居小区五号楼一单元301室，面积95.76平方米，2010年10月交付使用并在交付房屋后90日内办理房屋产权证及土地使用证，被告张继彬、高某为合同履行提供担保。合同签订后，原告孙某某按约定支付给被告韩华光人民币12万元。被告瑞琳公司至今未履行该合同，故原告起诉至法院，要求被告继续履行合同、交付房屋，履行合同的附随义务，给付违约金102300元，并承担诉讼费用。另查明，被告瑞琳公司于2009年9月15日出具售楼委托一份，授权被告金某公司负责人（即被告）韩华光可以销售林甸县温泉雅居小区五号楼一单元房屋。又查明，本案争议房屋所在的林甸县温泉雅居小区五号楼在庭审前即2010年8月19日已获得商品房预售许可。
原审认为，本案所涉争议房屋，在商品房买卖合同签订时仍未竣工，故孙某某与韩华光所签合同实际应为商品房预售合同，故本案属商品房预售合同纠纷。关于瑞琳公司与韩华光的关系问题。涉案争议房屋林甸县温泉雅居小区五号楼一单元301室，由被告瑞琳公司开发建设，被告韩华光是借用他人资质的实际施工人，经审理可以认定瑞琳公司对此情况明知。在此情况下，结合瑞琳公司法定代表人在公安机关所作的询问笔录之内容，可以认定瑞琳公司授权韩华光销售涉案争议房屋确系该公司法人真实意思表示，瑞琳公司是委托人，韩华光是受托人，依法确认瑞琳公司与韩华光间就销售涉案争议房屋存在委托关系；关于本案商品房买卖合同的效力问题。作为瑞琳公司受托人的韩华光以其自己名义在瑞琳公司授权范围内，与原告孙某某签订的实为商品房预售合同的商品房买卖合同，孙某某明知瑞琳公司与韩华光间的授权委托事实，合同内容又系双方真实意思表示，应自双方签字之日起成立，且该房屋在庭审前已取得商品房预售许可，故该合同合法有效，依法该合同应直接约束瑞琳公司和孙某某，故对原告要求被告瑞琳公司继续履行合同的诉讼请求依法予以支持；关于金某公司与本案关系问题。因金某公司使用的公章与韩华光对外使用的金某公司公章不一致，且韩华光自认其使用的金某公司公章系其私刻的事实，孙某某又无其他证据能够证明韩华光与金某公司之间存在委托代理关系，且事后金某公司未予追认，故韩华光以金某公司的名义与他人签订合同的行为属无权代理行为，不能对金某公司发生效力，应由韩华光的实际委托人瑞琳公司承担责任；关于高某、张继彬保证责任承担问题。被告高某、张继彬在孙某某与韩华光签订的商品房买卖合同上以担保人身份签字，应认定高某、张继彬自愿为孙某某与韩华光之间合同的履行提供保证，又因合同未明确约定保证方式，故依法推定该二人应按连带责任保证承担保证责任。同时，因孙某某、韩华光与高某、张继彬未约定保证期间，故依法认定高某、张继彬在孙某某与韩华光间商品房买卖合同履行期届满之日起六个月内承担保证责任。本案中，孙某某于2009年10月与韩华光签订商品房买卖合同，约定2010年10月即应履行合同交付使用，但原告2013年9月方起诉，相距35个月，已超过高某、张继彬应承担六个月的保证期间，保证人依法免除保证责任，故对原告要求被告高某、张继彬因保证行为承担连带责任的诉讼请求依法不予支持；关于违约责任承担问题。韩华光在与孙某某签订的商品房买卖合同中约定合同未及时履行时违约金计算标准的行为明显超出瑞琳公司关于可以销售房屋的授权，且原告孙某某在查验相关售楼委托手续时对此应为明知，由此该违约金应由作出超出代理范围行为的受托人即韩华光自行负担，故对原告要求被告韩华光承担相应违约责任的诉讼请求依法予以支持。故依照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条、第十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十四条、第四百零四条和《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条之规定，判决：一、被告大庆市瑞琳房地产发开有限公司继续履行原告孙某某与被告韩华光2009年10月11日所签商品房买卖合同，在本判决生效之日起十日内向原告孙某某交付涉案争议房屋林甸县温泉雅居小区五号楼一单元301室，面积95.76平方米并协助办理过户等相关手续。二、被告韩华光于本判决生效后十日内给付原告孙某某2010年10月至2013年9月25日期间违约金102300元。三、驳回原告孙某某其他诉讼请求。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4634元，保全费1032元，由被告大庆市瑞琳房地产发开有限公司负担。
二审查明事实与一审认定事实基本一致。

本院认为，关于韩华光与孙丽签订的房屋买卖合同是否能够约束瑞琳公司问题。现各方当事人均未否认上诉人瑞琳公司于2009年9月15日出具售楼委托书的真实性，结合本院已生效的（2014）庆民一民终字第300号民事判决书所认定的事实，应认定该授权委托书合法有效。被上诉人韩华光因此取得了销售林甸县温泉雅居小区五号楼一单元三户房屋的权利。虽然被上诉人韩华光是以自己的名义与被上诉人孙某某签订的房屋买卖合同，但通过韩华光及孙某某陈述，可以认定孙某某在签订合同时已知道上诉人瑞琳公司与被上诉人韩华光之间的委托合同关系，故根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，被上诉人韩华光与被上诉人孙某某所签订房屋买卖合同应直接约束瑞琳公司与孙某某，一审对此的认定并不违反合同的相对性原则。关于授权委托书内容是否明确及韩华光与孙丽签订的合同是否需要瑞琳公司追认问题。本案被上诉人孙某某与被上诉人韩华光签订购买涉案房屋的位置坐落在林甸县温泉雅居小区五号楼一单元范围内，属于授权委托书范围内，因此，韩华光与孙某某之间的买卖合同并不需要瑞琳公司追认，至于韩华光所出售房屋是否超过三户，是否存在价格是否过低而损害瑞琳公司的权利的情形，属于瑞琳公司与韩华光之间的委托关系范围内解决的问题，瑞琳公司可根据需要按照合同法第四百零六条向韩华光主张相应权利，而不能否定孙某某与韩华光之间的买卖合同的效力。瑞琳公司称涉案房屋已卖给他人，但目前并没有案外人主张权利，即使涉案房屋已由瑞琳公司出售给案外人、案外人不能获得涉案房屋，则案外人可向瑞琳公司主张违约责任，但不能否定孙某某与韩华光之间的合同效力。
综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2700元，由上诉人大庆市瑞琳房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　胡海陆 审　判　员　　袁丽斯 代理审判员　　傅　佳

书记员：李军志