大庆市先科自动化仪表有限公司因与大庆油田龙阳实业公司合伙协议纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）大庆市先科自动化仪表有限公司，住所地大庆市让胡路区世纪家园SB05-18号。
法定代表人李青民，该公司经理。
委托代理人尹长达，黑龙江庆法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）大庆油田龙阳实业公司，住所地黑龙江省肇州县朝阳沟镇。
法定代表人吴勇，该公司经理。
委托代理人张成，男，1979年12月1日出生，汉族，该公司员工。
委托代理人秦跃峰，男，1978年7月3日出生，汉族。

上诉人大庆市先科自动化仪表有限公司因与被上诉人大庆油田龙阳实业公司合伙协议纠纷一案，不服肇州县人民法院（2014）州朝民初字第280号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人大庆市先科自动化仪表有限公司法定代表人李青民及其委托代理人尹长达、被上诉人大庆油田龙阳实业公司委托代理人张成、秦跃峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，被告原系防腐公司的上级主管部门。2011年6月份，防腐公司划归大庆油田创业集团。2007年6月1日，原告与防腐公司签订《生产经营联营合同》，共同生产经营油田所需的防腐管。2012年2月28日，原、被告签订还款协议书，由被告支付原告相关费用180万元，前提是原告解除与防腐公司的《生产经营联营合同》，但该协议一直没有履行。2013年11月4日，原告向大庆市中级人民法院提起诉讼，其中第一项请求即为解除原告与防腐公司签订的《生产经营联营合同》。
原审认为，公民、法人的合法权益受法律保护。本案中，原告提交被告出具的还款协议书，用以证实被告应支付其垫付款180万元。被告辩称其给付此款的前提是原告解除与防腐公司的《生产经营联营合同》，终结双方的权利、义务，但该协议一直没有实际履行。本案诉讼之前，原告已向大庆市中级人民法院对防腐公司提起诉讼，请求解除原告与防腐公司所签订的《生产经营联营合同》，分配相应利润，返还另106万元垫付款，故被告认为付款的前提已不存在，不同意原告的诉讼请求。对此，原审法院认为，原、被告签订还款协议书，被告同意支付原告180万元，其前提条件是原告与防腐公司解除联营合同。2013年11月4日，原告向大庆市中级人民法院对防腐公司提起诉讼，其第一项请求即为解除原告与防腐公司所签订的《生产经营联营合同》，由此可认定原告与防腐公司之间的联营合同尚未解除。既然联营合同尚未解除，被告失去付款的条件，当然无支付原告180万元的义务。此外，原告称涉案的180万元为垫付款，但未提交相关的证据加以证明。且从原、被告签订的还款协议书的内容来看，其中表述为“在联营期间大庆市先科自动化仪表有限公司为生产经营共支付工人工资、职工食堂伙食费、房租、设备改造维修费、运输装卸费等费用”，也没有说明此180万元为垫付款。故原告主张此180万元为垫付款，属证据不足。原告辩称此180万元垫付款系原、被告之间的债权、债务关系，与防腐公司无关，其辩解与事实不符，原审法院不予采信。综上，原告的诉讼请求无事实及法律依据，不符合法律的规定，原审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四的规定，判决：驳回原告大庆市先科自动化仪表有限公司的诉讼请求。案件受理费24399元，由原告负担。
除此之外，本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。

本院认为，本案的焦点问题是，大庆市先科自动化仪表有限公司诉请大庆油田龙阳实业公司给付款项是否符合双方当事人于2012年2月28日签订的《还款协议书》约定的给付条件问题。该协议书内容主要包括两项：一是双方协商同意解除《生产经营联营合同》；二是在联营期间大庆市先科自动化仪表有限公司支付的工人工资等费用286万元由大庆油田龙阳实业公司给付含税金额180万元。从其约定的内容看，该协议书应当是双方约定解除合同时对大庆市先科自动化仪表有限公司先行支付款项在联营各方之间的分担。即该款项的给付应当以双方当事人之间解除合同为条件。《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”。故本协议应为附生效条件的合同，给付款项的约定以双方解除联营合同为生效条件。因《还款协议书》签订后，双方联营合同并未解除，故大庆市先科自动化仪表有限公司诉请大庆油田龙阳实业公司给付款项的生效条件尚未成就。原审判决驳回其诉讼请求并无不当。大庆市先科自动化仪表有限公司可待双方当事人之间的合同解除后另行主张权利。原审判决正确，应予维持。上诉人上诉理由不成立，本院不予支持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24399元，邮寄费168元，由上诉人大庆市先科自动化仪表有限公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　张智源 审　判　员　　徐荣红 代理审判员　　李越峰

书记员：李美鸥