大同市宏佳煤矿机械销售有限公司与久益环球（佳木斯）采矿设备有限公司委托销售合同纠纷一审民事判决书

原告大同市宏佳煤矿机械销售有限公司，住所地：山西省大同市城区魏都大道78号富临宝城B座1110室。
法定代表人，耿喜萍，该公司经理。
委托代理人闫宝臣，内蒙古义盟律师事务所律师。
被告久益环球（佳木斯）采矿设备有限公司，住所地：佳木斯市向阳东区解放路218号。
法定代表人AjejandroMartinPittorino，该公司董事长。
委托代理人许旻，上海市方达（北京）律师事务所律师。
委托代理人李珏，上海市方达（北京）律师事务所律师。

原告大同市宏佳煤矿机械销售有限公司与被告久益环球（佳木斯）采矿设备有限公司委托销售合同纠纷一案，本院于2016年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年1月13日公开开庭进行了审理，原告委托代理人闫宝臣、被告委托代理人许旻、李珏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，双方之间委托销售合同关系事实清楚，并无异议。本案的争议焦点主要是：双方之间的委托合同关系是到期终止，还是被告单方解除？如属于被告单方解除合同，是否构成违约，应否承担违约责任？根据本院查证的事实，结合法律规定，本院意见如下：
1、双方合同关系终止的原因。诉讼中，原告认为合同因被告单方解除而导致终止。理由是合同尚在履行期内，被告以书面通知的形式告知解除。被告认为，原告与久益环球国际煤机集团签订的《代理商协议》约定的合同期限自2013年11月1日至2014年10月31日，此后，双方未续签合同，该合同因到期而终止。书面通知取消原告代理权是合法解除原告的代理商身份，不涉及任何合同的解除。本院认为，被告作为具有独立法人资格的企业，具有独立承担民事责任的能力，其做出的行为具有法律效力。通过庭审调查可知，原、被告之间的代理关系已持续多年，每年被告都给原告出具授权书，以规定原告销售区域。2013年久益环球国际煤机集团收购被告公司后，为了规范管理，代表被告与原告重新签订了《代理商协议》及附件，出具了《销售工作会议材料（2014）》，从内容上看旨在规范代理商的销售工作，并制定销售指标、考核办法，是从整体上对各子公司开展销售代理工作的指导。至于实际的委托销售合同关系，仍然在原、被告之间建立。2015年1月1日，被告明知原告与久益环球国际煤机集团签订的《代理商协议》已经期满，但仍然为其出具授权书，并接受原告的销售行为，足以认定原、被告之间的合同仍在履行，合同内容沿用《销售工作会议材料（2014）》的相关规定。因此，双方之间的合同并未因到期而终止，被告通知原告取消其代理权属单方解除委托关系。
2、被告单方解除委托销售合同关系是否承担赔偿责任。我国《合同法》规定：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。本院认为，法律赋予委托人可以随时解除委托合同的权利，但应以不损害受托人因委托合同可以获取的合法利益为条件。否则，便构成违约行为，需要承担赔偿责任。
被告解除委托关系的主要理由是原告回款不利。但从双方履行情况看，掘进机的销售合同由被告与买方签订，合同中约定的质保期均为一年，货款的最长支付期均为质保期届满之日。而原告与被告的授权期限仅为一年。这样，由于两类合同的起止时间的不一致性，必然导致原告将掘进机出售后，只能在下一年度才可结回全部货款。在前期的合作中，被告也存在下一年度结算原告在上一个或几个授权期内所销售掘进机代理费的情形。此乃双方基于对于委托代理关系的稳固性、长期性的共同认可使然。另外，根据被告向原告提供的《应收账款管理办法》可知，被告为了不因催款行为影响客户与被告之间的长期合作关系，对包括原告在内的各代理商催款方式进行了限制，而且设定了严格的审批程序，尤其限定了以法律诉讼手段催要货款，主导着销售货款的催要工作。鉴于以上原因，原告在催款环节并无明显不当。虽然在《代理协议》中确定了年度回款指标，但双方并未将回款情况作为解除合同的条件，按照被告管理要求，需要对各代理商综合考核评分，回款只是其中一项指标，被告未能明确说明对原告的实际考核情况。
被告单方解除原告委托合同，并通知各设备购买方禁止原告继续清收货款，明显属于阻止合同条件成就。《合同法》第四十五条第二款规定：当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当促成条件成就的，视为条件未成就。原告在合法的授权期限内销售掘进机十余台，完成了销售行为，正处在清收货款阶段，而且已经收回部分货款。此时，被告单方解除原告的代理权并通知买受人，阻止原告完成委托事项，属于不正当阻止条件成就，应当视为条件已经成就。由于被告的行为，导致原告预期利益受损，无法获得约定的代理费，该损失属于原告的直接损失。被告认为，代理费的支付是有约定条件的，即按照原告收回货款的比例支付。本院认为，该代理费结算条款约定的是双方在委托合同履行期间如何确定代理费，不属于合同解除后的结算条款，不适用于合同解除后双方如何结算委托费用或支付报酬。况且该条款体现的内容是代理费结算方式的规定，而不是对结算代理费期限的规定。
综上所述，被告解除委托合同，阻止合同条件成就，导致原告不能通过获取代理费的形式，收回从事委托事项所垫付的各项费用及支付的成本，并获取相应利润，造成了原告经济损失，对此，被告应当承担赔偿责任。诉讼中，原告提出共有16台掘进机的代理费未支付，但2014年7月销售给大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司的一台EBZ260型掘进机，并未促成被告与买受方签订购销合同，无法确认该笔销售是否成功，本院对该笔销售行为不予确认。除此之外，原告共销售掘进机15台，按照双方约定的代理费计算办法，依据双方往来的电邮函件，可以确认原告可提代理费15543710元，扣除已经实际支付的代理费剩余13306361元。考虑到原告在委托合同解除前毕竟未能实现全部回款，后续催款工作将由被告完成，原告将省去部分费用，综合考虑原告已完成的工作量以及为被告创造的利润值，本院确认被告按照应提代理费的70%支付原告的实际损失。为了维护公平交易，倡导诚实守信，保护市场主体的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第四百零五条、第四百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

被告久益环球（佳木斯）采矿设备有限公司于本判决生效后10日内赔偿原告大同市宏佳煤矿机械销售有限公司各项损失9314452.70元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费78166元由被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省佳木斯市中级人民法院。

审　判　长　　卢铁亮 人民陪审员　　韩　晶 人民陪审员　　刘　艳

书记员：周宏霞