嘉华金属(上海)有限公司与联华超市股份有限公司联营合同纠纷一审民事判决书

　　原告：嘉华金属(上海)有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：林锦达，董事长。
　　委托诉讼代理人：伊瑜，上海明泰律师事务所律师。
　　被告：联华超市股份有限公司，住所地上海市普陀区。
　　法定代表人：叶永明，董事长。
　　委托诉讼代理人：刘相红，女。
　　委托诉讼代理人：王子翔，男。
　　原告嘉华金属(上海)有限公司与被告联华超市股份有限公司联营合同纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人伊瑜，被告的委托诉讼代理人刘相红、王子翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告嘉华金属(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告货款人民币XXXXXXX.21元(以下币种同)；2、被告向原告支付延迟付款之利息(以XXXXXXX.21元为本金,以中国人民银行同期贷款利率，自2017年5月1日起计算至判决生效之日)；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年1月起,原告与被告建立交易关系。期间，双方签订《销售合同》。截止目前,原告向被告供货XXXXXXXX.08元,被告向原告支付货款XXXXXXXX.62元,原告收到被告退货XXXXXXX.05元,原告认可应付被告费用XXXXXXXX.20元,被告拖欠原告货款XXXXXXX.21元没有支付。原告多次催讨无效，故诉至法院。
　　被告联华超市股份有限公司辩称：收到原告XXXXXXXX.80元货物，向原告支付货款XXXXXXXX.62元，扣除被告退货及原告应付费用后，被告不欠原告货款，故不同意原告诉讼请求。
　　审理中，原告提供增值税发票清单，证明向被告提供了价值XXXXXXXX.08元货物。
　　被告表示，收到原告价值XXXXXXXX.80元货物，与原告差异是2011年213739.28元供货，被告既没有收到原告该部分货物，也没有收到相应增值税发票。
　　被告证明其主张：一、提供退货清单，证明除原告确认的XXXXXXX.05元退货外，还向原告退还785244.35元货物，被告向原告合计退货XXXXXXX.40元;二、提供了2010年、2011年、2014年、2015年《销售协议》，2010年、2013年、2014年、2015年《供应链管理信息服务合作协议》，2015年《物流仓储服务协议》，费用明细表，证明原告应支付被告费用XXXXXXXX.84元。
　　原告表示，一、合计收到被告价值XXXXXXX.16元的退货；二、关于被告主张的费用：(一)对2009年XXXXXXX.15元费用没有异议；(二)对2010年至2017年期间，没有异议的费用合计XXXXXXX.64元，其中：B2B平台年费1600元、B2B交易费243409.16元、新?老店档案信息设立费191100元、返利434774.05元、新品上架费40000元、其它促销费84400元、海报费374107.01元、质检费2200元、仓储费7240.95元、配送费3620.47元；(三)对2010年至2017年期间，部分认可的费用合计353240元，其中：2013年和2014年其他特别促销费合计336500元、2013年和2015年促销员培训管理费合计16740元；(四)被告主张的2010年至2017年期间其余项目费用，均不予认可。
　　被告针对原告不认可的费用：一、提供了2010年、2011年《销售协议》，证明原告应支付商品维护费2010年为180万元、2011年至2013年每年商品维护费186万元，合计738万元；二、提供原、被告交易期间结算货款时，制作的44份《收退货报告汇总单》，证明原告在交易期间确认应支付被告各类费用合计XXXXXXX.12元。其中：(一)原告部分认可的费用项目中，还应支付2015年和2017年其他特别促销费合计为140200元、2014年和2016年促销员培训管理费合计为20045元；(二)原告完全不认可费用项目中应支付：订货违约金209192.12元、下发门店促消费65286元、专架(TG)费770992元、新商品宣传费63000元、代扣月饼券16770元、促销推广费XXXXXXX元、其他特别促销费274420元。
　　原告表示：一、协议是约定原告支付商品维护费，但属保底条款，显失公平，不同意支付；二、被告提供的《收退货报告汇总单》没有异议，原告确实加盖了印章，但对费用计算的金额有异议，不予认可。
　　经审理查明：2009年起，原告作为供应商，被告作为超市，双方建立了长期稳定的交易关系。期间，双方签订了《销售协议》《供应链管理信息服务合作协议》《物流仓储服务协议》。协议约定了商品进场、价格、送货、淘汰及退货、清场、合同费用、营销活动、结算和支付、商品管理、违约责任、终止等条款。同时约定协议期限届满后，若未签订协议，仍继续交易则适用本协议。2009年至2017年期间，原告向被告提供价值XXXXXXXX.80元货物后并出具相应增值税发票(其中：2009年为XXXXXXXX.16元、2010年为XXXXXXXX.66元、2011年为XXXXXXXX.36元、2012年为XXXXXXXX.43元、2013年为XXXXXXX.22元、2014年为XXXXXXX.84元、2015年为XXXXXXX.31元、2016年为XXXXXXX.61元、2017年为638346.21元)，被告向原告支付货款XXXXXXXX.62元。现原告因与被告就供货、退货、费用争议协商不成诉至本院。
　　本院认为，原告作为供应商，被告作为大型超市，双方建立了长期交易关系，双方在交易过程中理应坚持诚实信用原则履行各自义务。本案原、被告争议是被告对原告主张的部分供货不认可；原告对被告主张的部分退货、服务费用不予认可。法律规定当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，因此原、被告对自己的主张都负有举证责任。一、关于被告不认可的供货，现因原告没有提供相应的证据予以印证，故本院采信被告意见，对原告其余供货主张不予采信。二、关于原告不认可被告的退货，现因被告没有提供相应证据予以印证，故本院采信原告意见。三、关于原告不认可应支付被告费用。(一)关于被告主张商品维护费，本院认为被告属超市性质，超市作为商品从供应商向终端消费者流通的中间销售渠道，本身存在一定的商业价值，客观上原告的商品从到达被告处至最终销售给消费者的整个过程中，被告提供了商品维护服务，因此双方约定的商品维护费条款应属合法、有效；2010年双方协议约定原告应支付被告商品维护费，同时约定若本协议期限届满后未签订新协议仍继续执行本协议。2011年双方继续交易并又重新签订协议，约定的商品维护费比2010年约定还要高；2010年至2013年期间，双方交易额达XXXXXXXX.95元，根据约定原告应支付被告商品维护费738万元，被告依约主张商品维护费；现原告以约定的商品维护费太高、显失公平不愿承担，但又提供不出相应的依据，故本院对原告的意见难于采信，支持被告的商品维护费主张。(二)关于被告针对原告不认可费用而提供了44份《收退货报告汇总单》，该汇总单上详细记载了原告向被告每次供货的送货单号、含税金额、生成日期，被告向原告每次退货的送货单号、含税金额、生成日期，原告应支付被告每笔费用的费用单号、收费项目、金额。每份《收退货报告汇总单》最后一页还进一步明确：累计供货金额、发票金额、费用金额、付款金额。(注：原告的供货金额与发票金额一致，被告的付款金额为原告的供货金额或发票金额减费用金额)。同时还注明“厂商(原告)清单无误，请在本单上盖章确认(盖章请盖公章或财务章)谢谢配合”。被告提供的《收退货报告汇总单》原告均加盖了公章，原告按《收退货报告汇总单》的发票金额向被告出具了供货增值税发票，被告也按《收退货报告汇总单》的付款金额向原告支付了货款。现原告提出《收退货报告汇总单》不能作为被告收费依据。本院认为，原告的主张缺乏一般合理性，作为一个理性的商事主体，理应明白商事活动中利益与风险并存，应谨慎地作出法律行为并承担由此产生的法律后果，一旦双方达成合意，即成立合同法上的权利义务关系，未经法定事由，原告无法推翻上述确认行为。其次，被告作为大型零售商，其为销售平台的形成及相关服务的提供投入也是巨大的。原告利用被告提供的众多销售平台及相应的服务来实现销售目的，被告向原告收取相应费用，双方形成了长期、稳定的以持续供货、推广销售和滚动结算等为内容的相互依赖的交易关系。双方协议约定的内容实际上反映了交易双方具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，符合合同型联营法律关系的特征。双方建立的是合同型联营关系，也符合行业交易惯例。原、被告理应坚持诚实信用原则履行合同约定各自义务。故本院对原告的意见难于采信。至于被告主张的其余费用因没有提供相应证据予以印证，故本院不予支持。
　　综上所述，原告供货减被告付款、被告退货、原告认可费用、本院认定原告应付费用后，被告并不欠原告货款。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第五十三条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
　　驳回原告嘉华金属(上海)有限公司的全部诉讼请求。
　　本案受理费人民币28386元，减半收取计人民币14193元，由原告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：梁  元

书记员：董文霞