唐某某与陈某某、季某某一审民事判决书

原告：唐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省海宁市。委托诉讼代理人：吕仁平，浙江震舟律师事务所律师。被告：陈国锋，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江苏省海门市。被告：季某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江苏省张家港市。委托诉讼代理人：王继敏，江苏润众律师事务所律师。

唐某某提出如下诉讼请求：1、撤销陈国锋、季某某于2014年3月12日签订的《代付款及股权转让协议》中所转让的430万元股权中的100万元部分；2、本案诉讼费由两被告负担。2015年9月22日，唐某某将其第一项诉讼请求变更为：确认陈国锋与季某某于2014年3月12日签订的《代付款及股权转让协议》中涉及代付款以外的股权转让无效（股权价值：2493584.4元）。2016年10月26日，唐某某将其于2015年9月22日变更后的诉讼请求变更为：确认陈国锋与季某某于2014年3月12日签订的《代付款及股权转让协议》中涉及代付款以外的股权转让无效（股权价值：1879714元）。2017年2月22日，唐某某又将其第一项诉讼请求变更为：撤销陈国锋、季某某于2014年3月12日签订的《代付款及股权转让协议》对“舟通8”轮股权70万元部分的转让，并恢复至陈国锋名下。事实和理由：“舟通8”轮登记于舟山通洲船务有限公司（以下简称“通洲公司”）名下，实际所有权人为陈国锋、通洲公司、张义发，持股比例均为33.3%。2012年2月12日，陈国锋将其股权100万元（其中50万元为银行贷款出资）转让给唐某某，并签订《投资协议》。《投资协议》签订后，唐某某向陈国锋实际出资共计70万元，但至今仅从陈国锋处获得2万元的收益。在已将其持有的股份100万元转让给唐某某的情况下，陈国锋与季某某恶意串通，将其仅有的430万元股权（含唐某某持有的股权100万元）一并转移到季某某名下，以达到逃避债务的目的。唐某某认为两被告的前述行为，损害了其合法权益，故提起本案诉讼。陈国锋答辩称：1、唐某某确实曾投资70万元向其购买“舟通8”轮股权；2、季某某曾为其代偿借款278万元；3、同意唐某某提出的诉讼请求，同意撤销《代付款及股权转让协议》，也同意撤销所转让的430万元股权中100万元部分。季某某答辩称：1、唐某某与陈国锋之间不存在真实的股权投资关系，唐某某提交的证据不能表明其与陈国锋之间存在债权债务关系，无权提起本案诉讼。2、陈国锋、季某某之间的《代付款及股权转让协议》真实、合法，季某某支付了合理对价并得到了“舟通8”轮其他股东的认可，季某某系该轮股东的身份应予以确认。3、季某某、陈国锋之间转让“舟通8”轮33.3%的股权不存在恶意串通行为，季某某取得股权是善意取得，并不知道唐某某于陈国锋之间是否存在债权债务关系。当事人围绕诉讼请求或抗辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、唐某某提交的《投资协议》、中国工商银行业务凭证、《收条》系原件，陈国锋对其真实性、合法性、关联性均无异议，季某某对其真实性不认可，但未提交相反证据证明，且该份证据能与宁波海事法院作出的（2015）甬海法商初字第388号民事判决书相印证，本院对该份证据予以采信。2、唐某某提交的其与陈国锋2015年4月19日通话录音及据此制作的《录音整理资料》。陈国锋确认有此通话，但对其内容不认可，季某某认为其真实性无法确认。本院认为，该通话发生于唐某某与陈国锋之间，本院对其真实性予以认可，至于《录音整理资料》，经播放确认，《录音整理资料》与录音内容基本一致，本院对该份证据予以采信。3、季某某提交的陈国锋于2005年10月23日出具的《借条》、《还款计划》，陈国锋于2013年11月1日出具的《借条》，以及季某某向陈琴付款50万元的中国民生银行网银转账凭证各一份。唐某某对两份《借条》、《还款计划》的真实性不认可，对网银转账凭证认为与本案没有关联性；陈国锋对两份《借条》、《还款计划》的真实性无异议，但称借款没有实际发生。本院认为：网银转账凭证中转账50万元发生于季某某与陈琴之间，且无其他证据证明该转账与本案的关联性，本院对该份证据与本案的关联性不认可，该份证据不能作为本案认定事实的依据；两份《借条》、《还款计划》均系原件，但陈国锋称借款未实际发生，且2005年10月23日《借条》、《还款计划》所述借款为70万元，数额较大，季某某未提交其已实际出借该款项的相应证据，该笔借款难以认定；此外，陈国锋提出的借款未实际发生的辩解，与唐某某提交的录音中陈国锋对其与季某某之间借款事宜的陈述一致，亦能佐证。因此，本院对该份证据不予采信。经审理，本院查明案件事实如下：2010年6月6日，通洲公司、张义发、陈国锋签订《合作承包协议》，称对原“旗胜8”轮、现“舟通8”轮股份及合作方式明确如下：1、“舟通8”轮实际所有权为通洲公司、张义发、陈国锋三方平均享有，为办理转港需要，委托通洲公司与南京江海油运有限责任公司签订“旗胜8”轮买卖合同。2、“舟通8”轮经营管理由通洲公司、陈国锋全权负责，盈亏及各项经营管理费用、保险、修理费用等所有费用由通洲公司、陈国锋全部承担，与张义发无关。3、通洲公司、陈国锋以固定的方式向张义发支付投资回报，每月回报率为1.5%，年回报率18%（即月回报430万元*1.5%=6.45万元，剔除年度修船期）。通洲公司、张义发、陈国锋购得“旗胜8”轮后进行了登记，中华人民共和国舟山海事局于2010年7月7日签发的登记号码为070310000305的《船舶所有权登记证书》显示：“舟通8”轮系船籍港为舟山的散装化学品船，建成于2006年9月26日，原船名为“旗胜8”，原船籍港为南京，初次登记号码为060106000108，现船籍港舟山，取得所有权日期为2010年6月11日，船舶所有权人为通洲公司（法定代表人为袁信军）。2011年2月12日，陈国锋与唐某某签订《投资协议》，就唐某某参与投资“舟通8”轮约定如下：1、“舟通8”轮所有人及经营人均为通洲公司，总投资额为1290万元，现期租给舟山卓远船务有限公司使用，月租金39万元。2、对于陈国锋在“舟通8”轮中占有33.3%的股权，即430万元，唐某某认购股份100万元，其中50万元为现金出资，另50万元为银行贷款出资（“舟通8”已在舟山工行营业部办理了抵押，按股权比例陈国锋享受贷款额度200万元，其中50万元转让给唐某某，并由唐某某承担该50万元的贷款利息）。3、唐某某按股份比例享受与陈国锋同等的权利和义务，因该船为期租模式经营，每月按租金扣除船员工资、保险费、年修等费用后实际所得利润分红，陈国锋将分红所得按唐某某股份比例扣除50万元银行贷款利息后每季一次汇给唐某某指定账户。4、本协议自双方签字生效。该协议签订后，唐某某于2011年2月19日向陈国锋支付了投资款50万元，依约履行了出资义务。后陈国锋称要还银行贷款，唐某某又于2011年10月21日汇款20万元给陈国锋。唐某某向陈国锋支付的前述投资款共计70万元，但陈国锋至今仅向唐某某支付了投资收益2万元。2014年3月12日，陈国锋与季某某签订《代付款及股权转让协议》，称因陈国锋对外欠款涉讼，就季某某代陈国锋支付对外相关欠款并与陈国锋结算相互间债权债务，陈国将挂靠在通洲公司名下的“舟通8”轮三分之一股权转让给季某某等事宜约定如下：1、陈国锋需要季某某对外代付的款项项目及金额：经舟山市定海区人民法院调解的应支付给通洲公司的借款本息1066715.75元，以及经南京市鼓楼区人民法院调解的应支付给李文庆（此处应属书写错误，实系“李文钦”）的借款本息1720900元。2、陈国锋结欠季某某的借款本息2165000元。3、季某某代付完毕后，陈国锋将挂靠在通洲公司名下的“舟通8”轮三分之一股权以430万元转让给季某某，以冲抵季某某代付款及前述欠款。股权转让后，陈国锋、季某某之间银代付款及之前欠款产生的债权债务消灭。4、股权转让后，季某某应承担“舟通8”轮自2014年1月1日起的债权债务。2014年3月14日，通洲公司、季某某、张义发签订《股权转让协议》，对“舟通8”轮股份及合作方式明确如下：1、“舟通8”轮原股份所有人为通洲公司、张义发及陈国锋，现陈国锋已将其享有的“舟通8”轮三分之一股权转让给季某某，通洲公司、张义发已同意季某某成为该轮的所有人之一，“舟通8”轮现所有权人为通洲公司、张义发、季某某三方，股权平均持有，各占三分之一。2、原通洲公司、张义发、陈国锋与舟山卓远船务有限公司签订的《光船租赁合同》继续履行至2015年12月31日止，陈国锋在该合同中的权利和义务由季某某享有和承担。因陈国锋未依约支付投资收益，且将其持有的股权转让给季某某，唐某某于2015年4月17日向宁波海事法院提起诉讼，请求判令解除其与陈国锋签订的《投资协议》，并由陈国锋返还投资款70万元，支付投资收益51.86万元。宁波海事法院经审理，于2015年7月3日作出（2015）甬海法商初字第388号民事判决书，确认因陈国锋已将其所有的“舟通8”轮股权全部转让给季某某，唐某某与陈国锋之间的《投资协议》因投资标的消失已经实际解除，并判令陈国锋向唐某某返还投资款并支付投资收益。前述判决现已生效，唐某某亦就该判决在宁波海事法院申请强制执行，现已进入强制执行程序。另查明：1、2014年3月12日，季某某代陈国锋向李文钦偿还了欠款170万元，李文钦出具《收条》予以确认，并承诺放弃剩余款项，相应执行案件终结。同时，季某某还代陈国锋向江苏省南京市鼓楼区人民法院缴纳了执行费20900元。2、2014年3月14日，季某某又代陈国锋向通洲公司偿还了欠款1094754元。3、季某某系陈国锋之妹夫。
原告唐某某与被告陈国锋、季某某海商纠纷一案，原告唐某某于2015年7月20日向本院提起诉讼。本案属因转让船舶所有权份额引起的债权人撤销权纠纷，应由海事法院专门管辖，陈国锋的住所地江苏省南通市、季某某的住所地江苏省苏州市均位于本院管辖区域内，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第一款的规定，本院对本案享有管辖权。本院受理后，依法指定由审判员邓毅适用简易程序独任审理，并于2015年9月17日公开开庭审理了本案。后因案情复杂，依法转入普通程序继续审理，并组成由审判员吴昊任审判长，审判员邓毅、代理审判员冯兴远参加评议的合议庭，于2016年10月26日、2017年3月16日公开开庭审理了本案。唐某某及其委托诉讼代理人吕仁平、季某某的委托诉讼代理人王继敏到庭参加诉讼，陈国锋虽参加了2015年9月17日的诉讼活动，但此后经本院合法传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案调解未果，现已审理终结。

本院认为，本案系船舶所有权份额转让引起的债权人撤销权纠纷。陈国锋与季某某签订的《代付款及股权转让协议》，系双方的真实意思表示，依法成立、合法有效，且已实际履行。根据原、被告的主要争议，本案争议焦点为：陈国锋的涉案财产转让是否具备可撤销情形。结合原、被告双方的诉讼请求和抗辩意见，本院就本案争议焦点作如下评述：一、关于唐某某可行使撤销权的范围根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款的规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。唐某某对陈国锋享有的债权，虽经宁波海事法院（2015）甬海法商初字第388号民事判决书确认，但唐某某已就前述判决向宁波海事法院申请强制执行，却并未提供证据证明其债权未能实现及未能实现的债权数额。因此，唐某某诉请撤销陈国锋的涉案财产转让中价值70万元的部分，缺乏充分事实依据。二、唐某某主张的撤销权能否成立按照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为的情形包括：1、债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害；2、债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形。本案中，首先，季某某代陈国锋向通洲公司、李文钦偿还的款项以及代缴的执行费共计2815654元，因此，陈国锋向季某某转让涉案财产，不属于放弃其到期债权或者无偿转让财产的情形。其次，陈国锋向季某某转让涉案财产是否属于以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道的情形。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）第十九条第一款、第二款的规定，前述“明显不合理的低价”应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认；转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。虽然涉案《合作承包协议》、《投资协议》约定陈国锋享有的“舟通8”轮三分之一股权价值430万元，但该价值并无其他证据佐证。就船舶而言，在使用中必然发生折旧，价值降低，且受此前数年航运市场不景气影响，此类船舶的市场价值降低幅度较大。因此，即使确如本案查明事实所述，在陈国锋将“舟通8”轮三分之一股权转让给季某某时，季某某仅代陈国锋偿还对外欠款2815654元且对陈国锋无其他债权，也无法据此认定该转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十，属于“明显不合理的低价”。此外，本案中亦无证据证明季某某在受让涉案船舶股权时，知道唐某某对陈国锋享有债权，案涉转让行为将对唐某某的债权造成损害。综前所述，即使不考虑唐某某对陈国锋享有的债权数额这一基础，唐某某诉请撤销陈国锋与季某某之间的涉案股权转让行为，也缺乏事实和法律依据。综上，原告唐某某的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

驳回原告唐某某提出的诉讼请求。案件受理费用100元，由原告唐某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。

代理审判员　　冯兴远