唐某飞驰包装有限公司与唐某陆某科技有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）唐某陆某科技有限公司，住所地：唐某市高新区南开道。
法定代表人李松奕，该公司董事长。
委托代理人孟凡喜，河北鸿翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）唐某飞驰包装有限公司，住所地：唐某市高新技术开发区荣华道。
法定代表人王绍军，该公司董事长。
委托代理人刘印存，河北唯实律师事务所律师。
委托代理人张静，该公司会计。

上诉人唐某陆某科技有限公司因合同纠纷一案，不服河北省唐某市路北区人民法院（2013）北民初字第1708号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明：原、被告于2003年12月29日签订土地使用权、建筑物、附着物转让合同书，合同约定将原告所属位于唐某市高新技术开发区的土地及地上建筑物、附着物转让给被告。合同约定转让价款为1300万元，转让合同第六条约定了付款方式：“分三期给付转让款。第一期：在双方签订买卖合同之日付款200万作为合同成立定金，同时办理房产、土地交接手续，原告提供土地证及土地、厂房产权证交给被告时付人民币200万元现金；第二期：2004年1月15日前付人民币伍佰万元（其中现金贰佰伍拾万元）；第三期：在三栋建筑物产权批准过户登记之日付清，每期付款原告收到后需付给被告可以列支财务账目的发票及收据。（被告须在2004年11月30日前完成三栋专家楼的装修并达到验收标准，由原告办理验收及相关手续）。”在该转让合同书第七条中约定，“本合同签订前，该土地及房产如有应缴纳的一切捐税、费用，概由原告负责，涉及交易标的物转让应交的税费中，依法属转让方应缴纳的均由原告承担，属受让方应缴纳的由被告承担。土地及房产过户手续分两次办理，第一次过户实际发生契税、过户费合计223694元，第二次过户费尚未实际发生，两次过户费均在成交价1300万元扣除”。2004年4月6日，原、被告双方签订补充协议，协议约定：“原告在2004年4月16日前搬清所有属于原告的物资设备，原告负责市电供电电网引入被告厂区的工作。在市电电网引入厂区之前被告不负担电费、水费。原告保证被告正常用电不受影响。以上所需费用人民币贰拾万元整，初期被告付50%，原告搬清工作按时完成后余款一次性付清”。原告主张上述两份合同签订后，被告先后给付原告10741466元（包括补充协议中的20万元及给付原告股东刘某30万），与二份合同中载明的实际转让款1320万元，尚欠2458534元，减去原告所应承担的过户费用47141.08元，实际欠款为2411392.92元。被告对此不予认可，称原告诉请已超诉讼时效，丧失胜诉权，并且原告诉请欠款数额与实际欠款数目不符，因合同中第七条明确约定，土地及房产过户分两次办理，两次过户费均在成交价1300万中扣除，即所发生的过户费用应均由原告负担，并且补充协议中的20万元，原告并未在诉状中体现，故实际欠款为1706259.82元（1300万－10741466－552274.18＝1706259.82）。另查，上述所涉标的物于2007年7月已全部过户完毕，在转让过程中所发生的费用共为552274.18，其中有47141.08元开具在原告名下，505133.1元开具在被告名下。原告主张被告偿还转让款，被告不予认可，原、被告双方各抒己见，未能协议。
一审法院认为，依法订立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告之间达成土地及房产转让合同后，原告履行了合同义务，被告亦应积极履行给付合同转让款义务，故原告主张被告给付转让款的诉请理据充分，予以支持。对转让合同中标的物转让过程中所发生的费用，参照合同第七条应为开具到原告名下的由原告负担，开具到被告名下的由被告承担。故原告应承担转让过程中47141.08元费用，被告应承担505133.1元。经原、被告双方举证、质证及补充协议签订的时间、内容和第三条中“以上所需费用人民币20万元整，初期被告付50%，原告搬清工作按时完成后余款一次性付清”的表述看，补充协议中载明的20万元应排除在合同转让款1300万之外，故此被告所欠款项应为：2411392.92元（1300万＋20万－10741466-47141.08＝2411392.92）。被告的补充协议中20万元未在诉状中体现，应包括在转让款1300万元的主张，理据不足，本院不予支持。原、被告之间在转让合同中虽未对不履行合同义务如何处理进行约定，但参照《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》中买卖合同没有约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的规定，原告主张被告给付合同转让款未给付部分的利息，按银行同期贷款利率的1.4倍计算为妥。遂判决：被告唐某陆某科技有限公司于本判决生效十日内给付原告土地及房产转让款2411392.92元，自2009年8月1日起至还清之日止按银行同期贷款利率1.4倍给付利息。案件受理费40868元、保全费5000元，由被告负担。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。

本院认为，被上诉人唐某飞驰包装有限公司与上诉人唐某陆某科技有限公司签订的《土地使用权、建筑物、附着物转让合同书》第六条约定：价款乙方分三期付给甲方，第三期在三栋建筑物产权批准过户登记之日付清。因三栋建筑物土地证过户之事，上诉人于2007年起诉被上诉人，唐某市路北区人民法院于2008年3月5日作出（2008）北民初字第603号民事判决书，判决唐某飞驰包装有限公司协助唐某陆某科技有限公司办理唐某市高新技术开发区南开道北三栋“专家楼”的土地使用权证。该民事判决生效后，上诉人申请唐某市路北区人民法院强制执行，于2009年7月20日办理了三栋“专家楼”的土地使用权证过户登记。唐某市路北区人民法院向被上诉人送达（2008）北民初字第603号民事判决书的送达证上记载“拒绝签收”，故被上诉人并不知道该判决的内容。因被上诉人于2006年11月23日将其所有的三栋专家楼原土地证（冀唐国用（2004）第00515号）借与上诉人，上诉人办理完三栋“专家楼”的土地使用权证过户登记后，未告知被上诉人，故被上诉人直至2012年底才知道三栋“专家楼”的土地使用权证已过户到上诉人名下。本案的诉讼时效应自被上诉人知道或者应当知道权利被侵害时，即2012年底起计算，故被上诉人的诉请并未超诉讼时效，上诉人主张被上诉人的起诉已超诉讼时效的理据不足，本院不予支持。因双方签订的补充协议中约定的20万元不包括在1300万元之内，故应从上诉人已支付的10741466元中扣除。双方签订的《土地使用权、建筑物、附着物转让合同书》第七条约定：涉及交易标的物转让应交的税费中，依法属转让方应缴纳的均由甲方承担，属受让方应缴纳的由乙方承担。……两次过户费均在成交价1300万元中扣除。两次过户费中应由被上诉人承担的为47141.08元，应由上诉人承担的为505133.1元，故一审法院在1300万元中只扣除应由被上诉人承担的47141.08元并无不妥。上诉人称一审法院判决上诉人多支付合同价款505133.1元理据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40868元，由上诉人唐某陆某科技有限公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　姚春涛 代理审判员　　李建波 代理审判员　　王国聚

书记员：王玫