唐某顺达房地产开发有限公司与杨某确认合同效力纠纷二审民事判决书

唐某顺达房地产开发有限公司
刘文娟（北京大成律师事务所）
春梅（北京大成律师事务所）
杨某

上诉人（原审原告）:唐某顺达房地产开发有限公司。
法定代表人:孙福兴。
委托代理人:刘文娟，北京大成律师事务所律师。
委托代理人:春梅，北京大成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:杨某。
上诉人唐某顺达房地产开发有限公司（以下简称顺达总公司）因确认合同效力纠纷一案，不服张家口市桥西区人民法院（2015）西民初字第528号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。
上诉人顺达总公司的委托代理人刘文娟、春梅，被上诉人杨某到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
顺达总公司在一审中诉称，2013年11月23日，被告杨某与唐某市顺达房地产开发有限公司张家口分公司（以下简称顺达分公司）原负责人卓盛军签订《借款合同》及补充合同，约定原告顺达总公司向被告借款人民币2000万元，顺达分公司为其总公司的委托代理人。
合同约定借款期限自2013年11月25日至2014年7月25日共计8个月，月利率20‰，并以顺达分公司“盛景丽园”项目9号楼6个楼层共计7856.40平方米在建住宅作为抵押，但未办理抵押登记。
2013年11月23日，被告与卓盛军共同到张家口市第三公证处办理了公证，赋予借款合同强制执行效力。
原告认为，卓盛军向公证处递交的材料中，授权委托书与股东会决议均系伪造，包括股东签字、手印，并且私刻总公司公章并擅自使用，其内容也与合同存在矛盾之处，卓盛军在超出公司授权范围外签订借款合同并违法办理房产抵押借款融资，该合同未经顺达总公司追认，事后也未获得相关权利，故应认定合同无效。
被告在签约时未尽谨慎义务，亦存在重大过错。
因此原告诉至法院，要求确认原、被告签订的借款合同无效。
杨某在一审中辩称，顺达分公司是国家工商机关正式注册登记的法人分支机构，作为其总公司的分支机构，注册登记的本身就意味着总公司授权行为的开始，故分公司在张家口所签订的合同及实施的其他法律行为均是一种授权法律行为，分公司的借款行为合法有效，完全可以视为系总公司的借款行为，故本案签订的借款合同不属于无权代理的合同，应为合法有效的合同。
公证是加强证据效力的行为，已证实原、被告借贷关系的成立，现在我方已经向法院申请执行，并经过多级法院的确认。
故原告所诉，无事实及法律依据，应驳回原告的诉讼请求。
一审法院经审理查明，2013年11月23日，顺达总公司与杨某签订《借款合同》及补充合同，约定顺达总公司向杨某借款人民币2000万元，顺达分公司为其总公司的委托代理人。
合同约定借款期限自2013年11月25日至2014年7月25日共计8个月，月利率20‰，并以顺达分公司“盛景丽园”项目9号楼6个楼层共计7856.40平方米在建住宅作为抵押，但未办理抵押登记。
2013年11月23日，杨某与卓盛军共同到张家口市第三公证处办理了公证，赋予借款合同强制执行效力。
庭审中，顺达总公司提交借款合同及补充合同各1份，证明卓盛军擅自以顺达总公司名义与杨某签订借款合同的事实以及赋予借款合同强制执行效力；提交公证书1份，证明卓盛军向公证处提交了包括伪造的股东会决议、授权委托书等材料，杨某对此充分知晓；提交股东会决议1份，证明卓盛军伪造股东会决议，假冒顺达总公司公章及股东签字捺印；提交授权委托书1份，证明卓盛军伪造授权委托书，假冒顺达总公司公章，且授权委托书发生在与杨某借款合同之后；提交活期账户明细1份，证明杨某向顺达总公司账户转入2000万元当日，顺达分公司账户分5次共向杨某转账320万元；提交承诺书1份，证明顺达分公司于借款当日回转给杨某320万元作为预扣借款利息；提交建设银行转账凭条4张，证明顺达分公司已分四次共向杨某还款380万元；提交鉴定书3份，证明卓盛军伪造股东会决议、授权委托书的事实；提供顺达分公司营业执照、公司章程、人事任免通知，证明卓盛军从2011年11月27日至2015年4月19日一直担任顺达分公司负责人。
庭审中，杨某的质证意见为:对于顺达总公司提交的借款合同、补充协议、公证书、营业执照、公司章程、人事任免通知真实性无异议，但对其证明目的存有异议，卓盛军在公证处提交材料的真伪以及鉴定书中鉴定意见的法律效力，与我没有任何关系，卓盛军作为顺达分公司负责人，我有充分理由相信其提供的关于公司授权证据的真实性。
庭审中，杨某提交张家口市中级人民法院执行裁定书2份，提交河北省高级人民法院执行裁定书1份，公证处催款通知书及信函、3份打款凭证、卓盛军所写借条2张，证明多级法院的生效文书已经确认顺达总公司、杨某签订的借款合同及公证书合法有效，合同也已经实际履行，顺达分公司有权对外签订合同，总公司也对此知情，合同的效力没有异议；提供谈话笔录一份，证明双方对公证书确定的账目、结算日期及结算方式取得一致意见。
顺达总公司质证意见为:两级法院只是对证据进行形式审查，并未确认公证文书内容的真实性及借款合同本身的瑕疵，催款通知书与信函经询问当事人并非本人签收，对催款通知书中内容的真实性存有异议。
杨某提交的打款凭证中关于400万元的凭证及卓盛军所写借条，是双方其他合作协议产生的资金往来，关于200万元的凭证及借条，属卓盛军个人资金往来，与本案无关，对2000万元的打款凭证无异议。
关于谈话笔录，其内容真实性无异议，但该笔录的解决意见只是为了解决总公司账户及股权被冻结的问题，并非执行和解也不代表我方对公证文书的认可。
一审法院认为，唐某顺达房地产开发有限公司张家口分公司是依法注册成立的公司，卓盛军系该分公司2005年4月20日至2015年4月19日期间的负责人。
在2013年11月23日，卓盛军以唐某顺达房地产开发有限公司委托代理人唐某顺达房地产开发有限公司张家口分公司的名义，与杨某签订《借款合同》及补充合同，并到张家口市第三公证处对借款合同进行了公证。
在公证处公证借款合同具有强制执行效力过程中，卓盛军提供了公证所需的全部材料，该材料形式上具备顺达总公司承担借款合同权利、义务的全部要件，公证处已进行了相关审查，确定了借款合同的合法性。
顺达总公司庭审中提出的卓盛军向公证处递交的材料中，授权委托书与股东会决议中的签字捺印及顺达总公司印章经鉴定均系伪造，该材料内容的真伪性明显超出公证处及杨某审查范围，公证处及杨某有充分理由相信顺达分公司负责人卓盛军提供的材料是真实有效的，杨某在签订借款合同中属于善意相对人且已经履行合同内容，卓盛军的代理行为应视为表见代理，是对顺达总公司产生合同权利、义务规范的有权代理。
顺达分公司负责人卓盛军作为顺达总公司的委托代理人与杨某签订的借款合同及补充合同，属于双方真实意思表示且不违反法律规定，合同依法成立并生效，故对顺达总公司提出的卓盛军在超出公司授权范围外签订借款合同属于无权代理，该合同未经顺达总公司追认应认定合同无效的主张，本院不予支持。
案经调解无效，依据《中华人民共和国合同法》第九条  、第四十九条  、第一百九十六条  ，《中华人民共和国公证法》第三十六条  之规定，判决，驳回唐某顺达房地产开发有限公司的诉讼请求。
上诉人顺达总公司上诉理由是，卓盛军向公证处递交的材料中，授权委托书与股东会决议均系伪造，包括股东签字、手印，并且私刻总公司公章并擅自使用，其内容也与合同存在矛盾之处，卓盛军在超出公司授权范围外签订借款合同并违法办理房产抵押借款融资，该合同未经顺达总公司追认，事后也未获得相关权利，故应认定合同无效。
被上诉人杨某答辩称，借款已打入上诉人处，借款合同有效。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，唐某顺达房地产开发有限公司张家口分公司是依法注册成立的公司，卓盛军系该分公司2005年4月20日至2015年4月19日期间的负责人。
在2013年11月23日，卓盛军以唐某顺达房地产开发有限公司委托代理人唐某顺达房地产开发有限公司张家口分公司的名义，与杨某签订《借款合同》及补充合同，并到张家口市第三公证处对借款合同进行了公证。
在公证处公证借款合同具有强制执行效力过程中，卓盛军提供了公证所需的全部材料，该材料形式上具备顺达总公司承担借款合同权利、义务的全部要件，公证处已进行了相关审查，确定了借款合同的合法性。
《中华人民共和国公司法》第十四条  第一款  规定“公司可以设立分公司……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。
本案中，顺达总公司主张盖有“伪造”的印章和“虚假”签名的《授权委托书》和《股东会决议》均是由其分公司向公证处提交的，是否真实与借款人杨某无关，在借款人杨某已按约定将款项支付后，顺达总公司不论其主张是否成立均不影响其承担民事责任的法律后果。
故上诉人顺达总公司的上诉理由，不能成立。
本院不予支持。
原审法院判决并无不当。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人唐某顺达房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为，唐某顺达房地产开发有限公司张家口分公司是依法注册成立的公司，卓盛军系该分公司2005年4月20日至2015年4月19日期间的负责人。
在2013年11月23日，卓盛军以唐某顺达房地产开发有限公司委托代理人唐某顺达房地产开发有限公司张家口分公司的名义，与杨某签订《借款合同》及补充合同，并到张家口市第三公证处对借款合同进行了公证。
在公证处公证借款合同具有强制执行效力过程中，卓盛军提供了公证所需的全部材料，该材料形式上具备顺达总公司承担借款合同权利、义务的全部要件，公证处已进行了相关审查，确定了借款合同的合法性。
《中华人民共和国公司法》第十四条  第一款  规定“公司可以设立分公司……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。
本案中，顺达总公司主张盖有“伪造”的印章和“虚假”签名的《授权委托书》和《股东会决议》均是由其分公司向公证处提交的，是否真实与借款人杨某无关，在借款人杨某已按约定将款项支付后，顺达总公司不论其主张是否成立均不影响其承担民事责任的法律后果。
故上诉人顺达总公司的上诉理由，不能成立。
本院不予支持。
原审法院判决并无不当。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人唐某顺达房地产开发有限公司负担。

审判长：王艳龙
审判员：姜兵
审判员：闫格

书记员：宋力