唐山市宏升贸易有限公司与唐某某陆房地产开发有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一审民事判决书

原告：唐山市宏升贸易有限公司，住所地唐山市路南区新华西道76号。
法定代表人：韩宏，该公司董事长。
委托代理人：马培德，河北杰大律师事务所律师。
被告：唐某某陆房地产开发有限公司，住所地唐山市高新技术产业开发区建设北路198。
法定代表人：陆之孝，该公司董事长。
委托代理人：程晓娜，女，该公司工作人员。

原告唐山市宏升贸易有限公司（以下简称宏升公司）与被告唐某某陆房地产开发有限公司（以下简称大陆公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2018年8月7日立案后，依法适用普通程序，于2018年9月13日公开开庭进行了审理。原告唐山市宏升贸易有限公司委托代理人马培德、被告唐某某陆房地产开发有限公司委托代理人程晓娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
唐山市宏升贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1．请求人民法院依法判令被告返还原告项目投资款5,043,082元并自起诉之日至付清之日按银行同期贷款利率支付利息；2．本案的诉讼费用由被告承担。事实理由：2011年5月23日，原、被告双方签订合作开发框架协议、框架协议，约定：双方共同开发位于凤凰新城友谊路以东，龙富道以南、大官庄平改项目西北侧区域占地约7.5亩的唐山台联大厦项目，原告负责项目土地获取前的所有工作，直至将国有建设用地使用证确权至被告名下。被告负责本项目的开发建设，双方对项目出资及利益分配亦进行了约定。框架协议签订后，原告按约定支付项目土地的征地、拆迁清墟、居民过渡费、测绘、地评等相关费用合计5,043,082元。2013年1月4日、2月28日，双方签订协议书及补充协议。协议书及补充协议确认该项目继续以唐山台联大厦项目开发；由于原告履行了框架协议约定的义务并有前期投入，使项目土地具备了出让条件被告承诺将本项目两层约3300平方米给付原告作为补偿。2013年4月，唐山台联大厦项目土地确权至被告名下。经原告催促。被告迟迟未能开发建设该项目。2018年5月23日，经双方沟通协商、再次签订协议，协议约定：被告自己开发或与他人合作开发唐山台联大厦项目，被告负责给付原告原协议约定的楼房二层；如本项目土地被拍卖等原因不能开发，被告承诺原告在项目用地中有500万元的前期投入资金，并协助原告实现并实际收回该项投资。但因被告的原因，唐山台联大厦项目土地确权至被告名下后，先后被法院查封，该项目至今未开工建设。被告的违约行为造成原告较大经济损失、合同目的亦不能实现。为维护原告的合法权益，根据合同法等相关法律的规定，特向人民法院提起诉讼。
唐某某陆房地产开发有限公司辩称，1．原告方陈述的诉请第一项返还金额有异议，要求出示5,043,082元的来源。2．项目投资款是双方签订的协议。目前，被告属于停滞状态无法进行此项目的开发，对原告所说的签订的2013年4月协议被告未兑现有其原因，被告属于停滞状态无法进行开发。出于原被告一直保持友好关系，被告2018年5月再与原告签订了协议约定，待被告正常经营后对台联大厦项目进行开发建设并承诺按协议约定给付楼房二层，被告不能继续开发并承诺将原告在该项目的500万前期投入资金返还原告。按协议内容被告承诺给其500万投资款，对于原告说的之后的按照银行利率支付利息被告认为协议款中无此约定被告不同意支付。
本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2011年5月23日，原被告签订《唐山台联大厦合作开发框架协议》，协议约定原被告双方共同开发位于凤凰新城友谊路以东，龙富道以南、大官庄平改项目西北侧区域占地约7.5亩的唐山台联大厦项目，原告负责项目土地获取前的所有工作，直至将国有建设用地使用证确权至被告名下。被告负责本项目的开发建设。双方对项目出资及利益分配亦进行了约定。2013年1月4日，原被告双方就终止2011年5月23日《唐山台联大厦合作开发框架协议》达成一致，并签订《协议书》一份，协议第二条约定：“自本协议签订之日起，本项目由甲方（被告）单方命名、开发，乙方（原告）退出合作”；第三条约定“由于乙方部分履行了框架协议第2.1条约定的义务并有部分前期投入，使项目土地具备了出让条件，作为对乙方履行义务的补偿，甲方同意：待本项目自主开发完成后，甲方将本项目裙楼的第四层一整层（毛坯房、建筑面积约为1800平方米）和五层标准层一整层（毛坯房、建筑面积约为1500平方米）给付乙方，甲方负责将上述房产办至乙方或乙方指定的人员名下，办理产权所需的相关税费全部由乙方或乙方指定人员承担。”2013年2月28日，原被告签订《补充协议书》一份，约定：“解除甲乙双方2013年1月4日签订的《协议书》中第一条、第二条相关内容，确认该项目仍作为唐山台联大厦项目开发。”2018年5月23日，原被告双方签订《协议书》一份，约定：“甲（被告）、乙（原告）双方自2011年开始合作开发唐山台联大厦项目，在征用项目土地过程中，乙方前期投入伍佰余万元资金。根据项目土地的现状，就项目土地的归属方向及乙方的权益问题，甲乙双方经过友好协商，自愿达成如下协议条款共同遵守：一、唐山台联大厦项目用地如果甲方自己开发或与他方合作开发时，甲方负责给付乙方原双方约定的楼房二层，甲方负责将房产办理登记在乙方或乙方指定的人员名下。二、唐山台联大厦项目用地如果被拍卖或被甲方转让，以及甲方或非甲方原因造成项目无法、不能继续开发时，甲方承诺确认乙方在该项目用地中有伍佰万元的前期投入资金，并协助乙方实现并实际收回该项投资的合法权益。三、甲乙双方原签订的各种合同、协议等文件如与本协议发生矛盾或冲突，均以本协议约定为准。……”。另查，该项目土地已于2013年4月11日取得国有土地使用权证，土地使用权人为被告唐某某陆房地产开发有限公司，用途为商务金融用地，使用权类型为出让，终止日期为2053年2月16日。
上述事实，有原被告当庭陈述，《唐山台联大厦合作开发框架协议》、2011年1月4日《协议书》、《补充协议书》、2018年5月23日《协议书》等证据，经庭审质证，随卷佐证。

本院认为，原、被告于2018年5月23日签订的《协议书》第二条约定：“唐山台联大厦项目用地如果被拍卖或被甲方转让，以及甲方或非甲方原因造成项目无法、不能继续开发时，甲方承诺确认乙方在该项目用地中有伍佰万元的前期投入资金，并协助乙方实现并实际收回该项投资的合法权益。”该条款为附条件条款，即当条件成就时该条款生效，该条款生效条件为“唐山台联大厦项目用地如果被拍卖或被甲方转让，以及甲方或非甲方原因造成项目无法、不能继续开发时”，该项目用地使用权目前仍在被告名下，被告亦没有明确表示该“项目无法、不能继续开发”，因此上述《协议书》第二条生效条件并未成就。庭审中，原被告双方均认可，该地块已于2014年至2016年间陆续被查封，原被告于2018年5月23日签订《协议书》时该地块仍处于查封状态，原被告在明知该地块处于查封状态时签订《协议书》并明确约定了《协议书》第二条的生效条件，现原告以该地块被法院查封为由要求被告承担返还项目投资款及利息的违约责任，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条的规定，判决如下：

驳回原告唐山市宏升贸易有限公司的诉讼请求。
案件受理费47,102元，由原告负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。

审判长 路新华
人民陪审员 赵立亚
人民陪审员 宋建忠

书记员： 玄晓东