唐县隆某水电有限公司与ＸＸ顺一审民事判决书

原告：唐县隆某水电有限公司，住所地：唐县倒马关。企业信用代码：xxxx。法定代表人：王如岚，职务：总经理。委托诉讼代理人：柳先锋，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，公司法务部经理，福建省莆田市人，住莆田市秀屿区。被告：ＸＸ顺，男，xxxx年xx月xx日出生，满族，农民，河北省滦平县人，住滦平县。委托诉讼代理人：陈铁贤，河北滦峰律师事务所执业律师。第三人：北京世博元房地产开发有限公司，住所地：北京市密云区城南路21号。企业信用代码：91110228103015053K。法定代表人：王卫东，职务：董事长。

原告向本院提出诉讼请求：1、撤销滦平县人民法院（2018）冀0824执484号执行裁定书和（2018）冀0824执异15号执行裁定书，解除对原告价值6000000.00元财产或等额银行存款的查封（扣留）或冻结。2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告与第三人之间民间借贷纠纷一案，滦平县人民法院经审理后作出（2016）冀0824民初3500号民事调解书。后被告对该调解书申请强制执行。滦平县人民法院于2018年4月20日作出（2018）冀0824执484号执行裁定书，查封（扣留）或冻结了原告价值6000000.00元财产或等额银行存款，并将原告公司的账户予以冻结。原告于2018年6月20日提出异议申请，滦平县人民法院于2018年7月2日作出（2018）冀0824执异15号执行裁定书，裁定驳回原告的异议申请。原告认为，滦平县人民法院的保全措施是错误的。根据我国法律规定，公司财产是独立于股东个人财产的，如果法人代表个人在外所欠贷款，与公司无关，是不能查封公司账户的，但可以冻结法定代表人的部分股权。根据《公司法》的规定，公司是属于企业法人，公司以其所有财产对公司的债务承担责任，而股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任；其所出资已经属于公司资产，股东个人拥有的只是与出资额相应的股份份额。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。第三人公司对被告所欠的债务，只能由第三人公司以其全部财产承担责任，不能由作为股东的王如岚承担责任，更不能让王如岚作为独资股东的公司即原告承担责任，对原告的财产根本不能采取保全措施。同时，在原告公司和第三人公司的股东变更登记过程中也没有违法的情形，也没有对公司的股份进行过冻结。另外，原告公司和第三人公司也没有抽逃出资等行为。第三人先在原告处享有7.16%的股权，但是已经在2016年8月19日转让给原告。即使没有转让，滦平县人民法院也只能执行这部分股权，原告可以协助执行。但也不能查封冻结原告的财产。王如岚是第三人的股东之一，在第三人公司中占有17.5%的股权，股权份额已经出资到位，期间也没有抽逃资金行为。即使法院执行也只能执行第三人的公司财产，而不能执行个人财产。故原裁定对原告的合法财产采取保全措施是违法的，应该予以撤销。现依法提起诉讼，请人民法院依法裁判，以维护原告的合法权益。被告ＸＸ顺辩称，第三人欠被告借款100万元及利息。第三人系原告的股东，因此滦平县人民法院作出的裁定书是正确的。第三人北京世博元房地产开发有限公司经本院依法传票传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。本案争议焦点：原告的诉讼请求有无事实及法律依据？本案当事人围绕诉讼请求及争议焦点依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证及质证。原告提交证据：1、自北京市工商行政管理局密云分局调取的第三人公司的工商登记档案，证明：原告法定代表人王如岚在2001年6月4日出资490万元，成为第三人的股东，经过十多年的工商变更登记，王如岚在第三人处的出资登记依然是490万元，也没有增资、减资，但是股权份额从49%变更为17.5%。王如岚一直以出资额为限对公司承担责任，从未参与第三人的经营和管理。2、自河北省保定市唐县工商局调取的原告公司的工商登记档案，证明：原告公司成立于2012年9月27日，法定代表人王如岚持股比例为92.86%，第三人持股7.14%。到2016年8月19日，第三人把其7.14%的股权以80万元的价格转让给王如岚，原告公司变成王如岚的个人独资企业。3、（2016）冀0824民初3500号民事调解书、（2018）冀0824执484号执行裁定书及（2018）冀0824执异15号执行裁定书（以上文书均系复印件），证明：滦平县人民法院查封原告公司财产情况，该保全措施是错误的。即使第三人在原告处有股权，也是原告协助法院执行其股权。第三人持有7.14%股权的时候，也没有任何法院查封冻结这部分股权，所以第三人将其股权份额转让给原告是合法有效的。请法院依法撤销这两份裁定书，把原告的损失降到最低。此外，被告也没有证据支持其要求原告承担债务的主张。被告ＸＸ顺质证意见，对1号证据真实性没有异议。对2、3号证据没有异议。被告无证据提交。根据当事人陈述和经审查确认的证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据及事实，本院认定事实如下：原告唐县隆某水电有限公司成立于2004年8月2日，系自然人投资（或控股）的有限责任公司。法定代表人王如岚，注册资本120万元，经营范围为水力发电。2012年9月27日原告召开股东会议决议，公司资本变更为1120万元，王如岚出资1040万元，持股比例92.86%，北京世博元房地产开发有限公司出资80万元，持股比例7.14%，并办理了工商变更登记。2016年8月19日原告召开股东会议决议，北京世博元房地产开发有限公司退出公司股东，公司变更为有限公司（自然人独资），北京世博元房地产开发有限公司将持有的80万元股权平价转让给王如岚，转让后王如岚持有公司100%股权。双方签订股权转让协议并办理了工商变更登记，股权转让款80万元已支付第三人。第三人北京世博元房地产开发有限公司成立于2001年6月8日，法定代表人王卫东，注册资本1000万元，王卫东出资510万元，王如岚出资490万元。截至2016年8月16日历经数次工商股东变更登记，现股东为王卫东，出资1510万元，持股比例53.9286%，王海燕出资800万元，持股比例28.5714%，王如岚出资490万元，持股比例17.5%。2016年11月2日ＸＸ顺以民间借贷为由将北京世博元房地产开发有限公司诉至滦平县人民法院。滦平县人民法院经审理作出（2016）冀0824民初3500号民事调解书，调解协议主要内容“北京世博元房地产开发有限公司偿还ＸＸ顺借款本金1000000.00元及利息（自2013年9月6日起至给付之日止，利率按月息2分计算），此款于2017年2月25日前一次性付清”。履行期限到期后，北京世博元房地产开发有限公司未自动履行，ＸＸ顺申请滦平县人民法院强制执行。滦平县人民法院于2018年4月20日作出（2018）冀0824执484号执行裁定书裁定，查封（扣留）或冻结唐县隆某水电有限公司价值6000000.00元财产或等额银行存款。唐县隆某水电有限公司作为案外人于2018年6月20日提出执行异议申请，滦平县人民法院经审查后以“北京世博元房地产开发有限公司于2013年9月6日向申请执行人借款，在没有清偿债务的情况下，于2016年8月19日将其所有的唐县隆某水电有限公司的股权全部转让给王如岚，使得王如岚取得了唐县隆某水电有限公司的全部股权。现被执行人北京世博元房地产开发有限公司已无力清偿债务，对于上述股权转让的行为已致使债权人的利益无法得到保护”为由，认为“本院2018年4月20日作出的（2018）冀0824执484号执行裁定书中执行行为并无不当；异议人对其异议主张未能提供充分证据予以证实，其异议请求不能成立。”于2018年7月2日作出（2018）冀0824执异15号执行裁定书，裁定驳回异议人唐县隆某水电有限公司的异议请求。唐县隆某水电有限公司不服，遂于2018年7月18日向本院提出案外人执行异议之诉。
原告唐县隆某水电有限公司与被告ＸＸ顺、第三人北京世博元房地产开发有限公司案外人执行异议之诉，本院于2018年7月18日立案后，适用普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告唐县隆某水电有限公司的委托诉讼代理人柳先锋、被告ＸＸ顺的委托诉讼代理人陈铁贤到庭参加诉讼，原告唐县隆某水电有限公司的法定代表人王如岚、被告ＸＸ顺、第三人北京世博元房地产开发有限公司经本院依法传票传唤未到庭。本案现已审理终结。

本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司的合法财产权益受法律保护。滦平县人民法院作出的已经发生法律效力的（2016）冀0824民初3500号民事调解书，确定的该笔民间借贷纠纷的债务人为北京世博元房地产开发有限公司。因此，北京世博元房地产开发有限公司依法应以其公司的全部财产对该笔债务承担清偿责任。王如岚系北京世博元房地产开发有限公司的股东出资490万元，持股比例17.5%，其应以出资额为限对公司债务承担责任。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2016年8月19日北京世博元房地产开发有限公司将其持有的唐县隆某水电有限公司的80万元股权转让给王如岚，不违反法律规定。王如岚系原告唐县隆某水电有限公司的自然人投资人，其作为股东持股100%。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告ＸＸ顺虽主张滦平县人民法院作出的裁定书是正确的，但并未能提供证据证明王如岚作为北京世博元房地产开发有限公司的股东其认缴出资额490万元未全额到位，亦未能提供证据证明股东王如岚在北京世博元房地产开发有限公司经营期间存在抽逃注册资金行为。当事人对自己提出的主张有责任提供证据。当事人所提供的证据不能或者不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的法律后果。北京世博元房地产开发有限公司将其在原告处持有的股权转让给王如岚是在2016年8月19日，而ＸＸ顺起诉北京世博元房地产开发有限公司民间借贷纠纷一案立案时间为2016年11月2日，股权转让在先。北京世博元房地产开发有限公司应以其公司财产承担该笔债务，作为股东之一的王如岚应以其在该公司的出资额为限对外承担公司债务。原告提供的证据能够证明，原告及第三人均是独立的企业法人，依法均享有独立的法人财产权，独立对外承担公司债务。因此，原告对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益。滦平县人民法院于2018年4月20日作出（2018）冀0824执484号执行裁定书裁定，查封（扣留）或冻结唐县隆某水电有限公司价值6000000.00元财产或等额银行存款应予停止，不得对该执行标的执行。对案外人执行异议之诉，人民法院判决不得对执行标的执行的，执行异议裁定失效。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三条、第五条、第五十七条、第六十三条、第七十一条第一款，〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释〉第三百一十条、第三百一十一条、第三百一十二条、第三百一十四条之规定，判决如下：

一、停止本院对原告唐县隆某水电有限公司价值6000000.00元财产或等额银行存款的查封（扣留）或冻结，不得对该执行标的执行。二、驳回原告唐县隆某水电有限公司的其他诉讼请求。本案受理费100.00元，由被告ＸＸ顺承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于承德市中级人民法院。