哈尔滨大成生物科技有限公司与哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

原告
哈尔滨大成生物科技有限公司，住所地宾县宾西镇。
法定代表人辛连山，职务:总经理。
委托代理人毕长明，男，****年**月**日出生，汉族，原告公司法律顾问，住宾县。
委托代理人付卉，女，****年**月**日出生，汉族，原告公司法律顾问，住宾县。
被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司，住所地宾县宾西镇经济开发区。
法定代表人高阳，职务:董事长。
委托代理人冯志，男，
黑龙江威翔律师事务所律师。
第三人
四川北大荒物流集团有限公司，住所地四川省德阳市。
法定代表人安正锋，职务：总经理。
委托代理人冯志，男，
黑龙江威翔律师事务所律师。
第三人
哈尔滨惠凯农业发展有限公司，住所地哈尔滨。
法定代表人孙宪军，职务：总经理。
委托代理人冯志，男，
黑龙江威翔律师事务所律师。
第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司，住所地双鸭山市。
法定代表人李伟，职务：总经理。
委托代理人李程宇，女，
黑龙江窦智律师事务所律师。
原告
哈尔滨大成生物科技有限公司与被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司、第三人
四川北大荒物流集团有限公司、
哈尔滨惠凯农业发展有限公司、

黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2018年7月3日、2018年10月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人付卉、毕长明、被告委托代理人冯志，第三人
四川北大荒物流集团有限公司、
哈尔滨惠凯农业发展有限公司共同委托代理人冯志、第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司委托代理人李程宇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告
哈尔滨大成生物科技有限公司诉称，2015年4月8日，被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司经宾县工商行政管理局注册成立，公司注册资本为5000万元，其中第三人
四川北大荒物流集团有限公司出资2000万元占股40%，原告
哈尔滨大成生物科技有限公司以实物出资1500万元，占股30%，第三人
哈尔滨惠凯农业发展有限公司出资750万元占股15%，第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司出资750万元占股15%。合资公司成立后一直处于亏损状态，自2015年10月至今都没有经营，合资公司董事会架空股东会，连续三年未召开股东会，无法形成有效的股东决议。公司主要业务主要都由大股东第三人
四川北大荒物流集团有限公司实际控制。合资公司成立后与原告多次发生过重大矛盾，影响公司的正常运行，损害股东利益。2018年1月原告以股东身份组织召开临时股东会议，要求解散合资公司，但因种种原因没有达成意向。现合资公司的经营管理发生了严重困难，已经陷入僵局，且僵局状态已经无法通过其它方式解决，已具备了法定解散的条件。因此原告诉讼请求如下：要求解散
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司，诉讼费由被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司负担。
被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司辩称，不同意解散
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司。理由是：一，合资企业成立后公司投入4.3亿元用于玉米生产加工，经营状况良好，没有处于亏损状态。由于2015年10月份原告上级主管部门发生变更，擅自终止原告与被告的玉米加工合同，使被告处于不良的生产经营状况，原告没有理由请求合资企业解散；二，被告董事会没有架空股东会，股东大会都是按照企业经营状况和公司法进行召开，不存在连续三年没有召开股东会的情况，正是由于原告擅自终止与被告玉米加工，拒不参加股东会决议，使合资企业生产处于不良状态；三，不存在大股东
四川北大荒物流集团有限公司实际操控企业的状态，被告公司除原告不进行正常的生产经营，其它股东都在积极参与合资企业的生产、经营及工程、厂房、办公楼的建设。总之，合资企业经营状况正常进行，股东会也能正常召开，不存在解散的条件。
第三人
四川北大荒物流集团有限公司述称，第三人
四川北大荒物流集团有限公司与被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司的答辩意见一致。
第三人
哈尔滨惠凯农业发展有限公司述称，第三人
哈尔滨惠凯农业发展有限公司与被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司的答辩意见一致。
第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司述称，原告的诉请无事实及法律依据，原告所述三年未召开股东会未形成决议与事实不符，原告只占公司30%的股权，依公司章程的规定，公司可以形成经三分之二以上股东同意的有效决议，股东与董事之间没有矛盾，可以按照法定程序做出决策，经营管理未发生严重困难，未陷入僵局，因此应依法驳回原告的诉讼请求。
在本院开庭审理过程中，
哈尔滨大成生物科技有限公司、
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司、
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司为证明各自诉辩主张的事实成立，举示了证据，原、被告及第三人分别发表了质证意见。
哈尔滨大成生物科技有限公司举示的证据如下：
证据A1，企业信息表、职工调转证明、职工离职表一组，拟证明被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司成立于2015年4月8日，2015年11月份公司副董事长朱宝煜、监事孙科离职，直至2018年6月13日，被告公司才变更高管人员，中间两年多的时间公司“三会”未正常召开的事实；
证据A2，
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司公司章程一份，拟证明公司章程中约定，企业经营期限为长期，即不定期，因此可随时解散的事实；
证据A3，瑞华审字【2018】23030037号专项审计报告一份，拟证明被告一直处于亏损状态，至2016年10月至今没有经营，严重损害了各股东利益的事实；
证据A4，争议诉讼明细表一份，拟证明被告与股东原告告之间存在重大矛盾的事实；
证据A5，临时股东会议召集书及会议记要各一份，拟证明，2017年未原告召集各股东召开临时股东会议要求解散公司，各股东即不同意解散亦不同意追加投资，合资公司无后期运营资金的事实。
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司对
哈尔滨大成生物科技有限公司举示的证据经质证认为，对证据A1的真实性无异议，对证明的问题有异议，该证据中朱宝煜、孙科均为原告公司员工，离职是原告行为，二人离职后原告公司没有委派其他人员担任副董事长和监事，于被告公司无关；再者说，企业高管的变动也是企业正常行为，不能以此确认为企业陷入僵局，且企业高管的变动并未影响被告公司董事会的正常召开，原告证据A1不能证明其主张的事实成立；对证据A2真实性无异议，对证明的问题有异议，公司章程中约定公司的经营期限为长期，不能以此确认为随时解除的条件；对证据A3真实性无异议，对证明的问题有异议，被告公司的亏损是由于原告自2015年10月开始停产造成被告损失达5000余万元，但合资企业一直都在经营中，如建办公楼、仓储5万多平方米，现在投资巨大。因此原告证据A3不能证明其主张的事实；对证据A4的真实性无异议，但提出证据A4中的诉讼案件均为原告违约所导致，999万元案件中的合同加工纠纷案是由于原告违约所致，第二个6188万元案件系原告不给付加工款所致，原告不能以此来要求解散公司；对证据A5真实性无异议，但不能够证明原告主张的事实成立，相反此证据确能够证明原告主张的三年未开董事会的主张是不成立的，同时亦证明了被告公司的经营管理都在依法进行的事实。第三人
四川北大荒物流集团有限公司、
哈尔滨惠凯农业发展有限公司对原告举示的证据A1、A2、A3、A4、A5经质证认为，与被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司的质证意见一致；第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司对原告举示的证据经质证认为，对证据A1真实性无异议，对证明的问题提出异议，该证据无法证明被告公司未召开过三会，原告违反合资协议13条12款1项的约定，擅自变更高管人员，构成违约；对证据A2真实性无异议，对证明问题有异议，公司章程约定为长期，原告不能以此为由提出解散公司；对证据A3真实性无异议，对证明的问题有异议，被告的亏损是由于原告擅自停产造成；对证据A4真实性无异议，但该证据不符合证据的形式要件，纠纷的形成均为原告违约所导致；对证据A5的真实性有异议，此证据无股东签字盖章，内容第四项与原件不符。
被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司举示的证据如下：
证据B1，被告股东会议决议及通知一组2015年4月7日、4月16日、7月31日、8月5日、2016年5月23日、2017年8月14日，2018年1月5日的股东会决议，2017年1月5日通知），拟证明被告正常的生产经营、股东大会正常召开，不存在2-3年未召开股东大会的事实；
证据B2，2016年12月30日玉米购销合同一份，金额为1998万元、2016年12月30日玉米购销合同一份，金额为2080万元、2017年3月30日委托收购玉米合同一份，金额为900万元，2016年8月19日委托收购玉米合同一份，金额为900万元、2016年4月1日玉米采购合同一份，金额为4500万元、2016年4月1日玉米销售合同一份，金额为4680万元，2018年2月12日库房租凭合同一份。以上证明自被告在2015年至2018年期间一直在进行正常的营销活动，投资巨大，不存在陷入僵局状态的事实；
证据B3，2016年12月13日45,028.88平方米不动产权证书一份，2016年1月19日建设工程规划许可证一份、2016年4月8日建筑工程施工许可证一份、2016年1月19日建设工程规划许可证一份，拟证明被告一直在进行正常的营销活动，投资巨大，不存在陷入僵局状态的事实；
证据B4，施工合同一份，内容为被告于2016年8月6日施工建设办公楼一处，两个平方仓及室外场地硬化、大门门卫房等工程，共计投资1600万元。拟证明被告正常生产营业，不存在解散情形的事实；
证据B5，房屋租凭合同一份，内容为被告将建成的两个平房仓出租给黑龙江农垦信诚公司。拟证明被告正常生产营业，不存在解散情形的事实；
哈尔滨大成生物科技有限公司对
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司举示的证据经质证认为，对证据B1中2015年4月7日、4月16日、6月25日、7月31日、8月5日、2017年8月14日、2018年1月5日的股东会决议的真实性无异议，对证据中2017年1月5日通知真实性有异议，通知载明股东会并未真实召开，对2016月5月23日的股东会决议的真实性有异议，决议没有原告盖章、也没有第三人
哈尔滨惠凯农业发展有限公司的签章。相反被告举示的证据B1能够证明自2015年8月5日至2017年8月14日被告未依据公司法和公司章程召开股东会，且公司已经陷入严重亏损状态的事实；对证据B2的真实性和证明的问题均有异议，根据合同法及公司生产经营惯例，被告凭单一的合同不能证明销售的发生及履行，此合同并未真实发生；对证据B３的真实性无异议，但建筑办公楼并不能证明被告在正常的生产经营；对证据B4的真实性无异议，但提出与正常经营范围无关的异议；对证据B５真实性无异议，但提出与正常经营范围无关的异议。
第三人
四川北大荒物流集团有限公司、
哈尔滨惠凯农业发展有限公司、
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司对被告举示的证据B1、B2、B3、B４、B5经质证认为，对证据的真实性和证明的问题均无异议。
第三人
四川北大荒物流集团有限公司未向法庭举示证据。
第三人
哈尔滨惠凯农业发展有限公司未向法许举示证据。
第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司公司向法庭举示的证据如下：
证据C，2018年7月20日股东代表授权书3份，股东会议建议一份、2018年8月15日会议记录一份，拟证明股东会议决议不同意解散公司，并研究公司下一步的发展计划，同意将库房出租经营，由此可以证明被告公司不存在经营管理困难，可以正常开股东会、董事会，不符合解散情形的事实。
哈尔滨大成生物科技有限公司对第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司举示的证据经质证认为，对证据C的真实性无异议，此举示系在原告起诉后所召开的股东会，不能证明原告主张的事实的异议；
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司对第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司举示的证据经质证认为，对真实性和证明的问题均无异议；第三人
四川北大荒物流集团有限公司、
哈尔滨惠凯农业发展有限公司对
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司举示的证据经质证认为，对证据C真实性和证明的问题均无异议。
本院确认，原告举示的证据A1、A2、A3、A4、A5，只能证明被告与原告之间因加工生产协议不能履行出现了矛盾，因此在公司经营及管理上原告与被告之间出现了不同意见，导致原告拒绝参加股东大会或者在股东大会上对经营管理上与其他股东之间存在分歧，但不能证明被告在经营管理已发生了严重的困难、已经陷入僵局，继续经营损害股东权利的事实，因此原告举示的证据A1、A2、A3、A4、A5，不能证明原告主张的事实成立，被告及第三人异议成立，此证据本院不予确认；被告举示的证据B1、B2、B3、B４、B5，原告虽然对证据B1中的部分股东会议决议及B3的真实性提出异议，但未提供相反的证据证明，同时证据B1、B2、B3、B４、B5能够综合证明被告公司还在正常的生产和经营，因此原告异议不能成立，此证据本院予以确认；第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司举示的证据C，原告、被告及第三人
四川北大荒物流集团有限公司、
哈尔滨惠凯农业发展有限公司、对真实性无异议，本院予以确认。
本院经审理查明，2015年4月8日，被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司经宾县工商行政管理局注册成立，公司注册资本为5000万元，其中第三人
四川北大荒物流集团有限公司出资2000万元占股40%，原告
哈尔滨大成生物科技有限公司以实物出资1500万元，占股30%，第三人、
哈尔滨惠凯农业发展有限公司出资750万元占股15%，第三人
黑龙江红兴隆农垦东狮投资有限责任公司出资750万元占股15%。合资公司成立后，分别于2015年4月7日、4月16日、6月25日、7月31日、8月5日、2017年8月14日、2018年1月5日召开过股东会议并做出会议决议。在公司生产经营过程中，原告与被告2015年8月签订了玉米生产加工协议，2015年10月由于被告单方面终止合同致使被告公司经营受到了影响，原、被告之间在2016年至2018年之间因合同违约发生了多起诉讼，双方亦对公司的运行及管理存在分歧，原告要求解散公司，并于2018年1月5日股东会进行了协商，但未形成共识。原、被告出现矛盾后，被告公司在生产及经营方面正常进行，承建了办公楼、及平方仓，平方仓对外进行出租，并对外进行了玉米的合同签定。原告认为，被告公司的经营管理发生了严重困难，已经陷入僵局，且僵局状态已经无法通过期它方式解决，已具备了法定解散的条件。因此现原告诉讼来院，要求解散
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司，诉讼费由被告
哈尔滨北大荒大成生物科技有限公司负担。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告要求解散公司，原告是持有公司30%的股东，因此原告具有主体资格。但公司是否解散必须符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的解散条件。本案中，原告提供的证据不能充分证明其要求解散公司符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定解散情形，同时被告及第三人提供的证据能够证明被告公司自成立之日能够正常的召开股东大会及董事会，通过股东大会对公司的生产经营进行决议，并未影响被告公司的生产经营；虽然原告与被告公司因加工合同产生多起诉讼，影响了公司的正常发展，导致被告公司在2017年的审计中出现债务，因被告与原告的加工合同并非是被告公司经营的全部，被告除此加工合同外还在继续进行正常的生产经营，公司经营管理并未发生严重的困难；现原告与被告之间因加工合同引起的纠纷已经通过诉讼程序及正在通过诉讼程序得到依法解决，原、被告之间的矛盾能够通过公司内部得到解决。因此原告诉请无理，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

驳回原告
哈尔滨大成生物科技有限公司的诉讼请求
案件受理费100元由原告
哈尔滨大成生物科技有限公司负担（已缴纳）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。

审判长 兰学印
人民陪审员 李佑金
人民陪审员 吴亚文

书记员： 李文姬