哈尔滨丰汇纸业有限公司旭森分公司与香港宝某有限公司、哈尔滨高某印刷有限公司与破产有关的纠纷一审民事判决书

原告哈尔滨丰汇纸业有限公司旭森分公司，统一社会信用代码：xxxx，住所地哈尔滨市道外区南和街127号一层门市。
法定代表人王佩德，该公司董事长。
委托代理人涂梦琦，该公司经理。
委托代理人宋洪悦，黑龙江正开律师事务所律师。
被告香港宝某有限公司，登记证号码：16562957-000-09-17-A，住所地香港上环干诺道西20号中英大厦4楼403室。
法定代表人崔连军，该公司董事。
委托代理人张健，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被告哈尔滨高某印刷有限公司，统一社会信用代码：91230199607154209W（1-1），住所地哈尔滨市经济技术开发区平房综合工业区大连一路。
负责人胡业明，该公司破产管理人负责人。
委托代理人高志伟，破产管理人工作人员。

原告哈尔滨丰汇纸业有限公司旭森分公司（以下简称丰汇公司）与被告哈尔滨高某印刷有限公司（以下简称高某公司）、香港宝某有限公司（以下简称宝某公司）与破产有关的纠纷一案，原告丰汇公司于2018年1月16日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2018年3月9日公开开庭审理此案。原告丰汇公司委托代理人涂梦琦、宋洪悦，被告高某公司破产管理人负责人胡业明及委托代理人高志伟，被告宝某公司的委托代理人张健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丰汇公司诉称：宝某公司具有高某公司股东及高某公司债权人双重身份，容易利用该优势转换为债权人身份损害普通债权人利益；高某公司自设立至破产清算程序过程中，在具有高额应付账款情况下，仍经正常审计向宝某公司分配股东利润的行为，损害普通债权人利益；破产公司资不抵债情形可能涉及公司股东的不良运营，宝某公司作为具有控制公司决定优势地位的股东，自2005年至今未向高某公司主张债权，且决定对高某公司进行破产清算，并以债权人身份申报高额债权，稀释其他债权人的受偿数额，损害其他债权人利益；结合2015年最高人民法院通报《沙港公司诉天开公司执行分配异议案》典型案例中引用的美国深石原则，宝某公司完全控制高某公司经营管理，对高某公司经营方式及破产清算决定均为其股东利益，故宝某公司对高某公司的所有债权均应为无效债权。现丰汇公司诉至法院，请求确认宝某公司对高某公司的债权无效。
被告高某公司辩称：1、高某公司成立于1993年，注册资本2,500,000美元，其中哈尔滨卷烟厂出资625,000美元，占25%、哈尔滨印刷一厂出资500,000美元，占20%、宝某公司出资1,375,000美元，占55%，于1993年9月2日全部出资到位；2003年，高某公司注册资本仍为2,500,000美元，哈尔滨卷烟厂将其全部股份转让给宝某公司，故宝某公司投资2,000,000美元占80%股份，哈尔滨印刷一厂更名为哈尔滨九隆印刷一厂投资500,000美元占20%股份；2000年起，高某公司未向股东分配过利润，不存在企业亏损情况下分配股利的情况。2、高某公司与宝某公司存在真实的债权债务关系：2001年5月至2010年10月，高某公司因生产经营需要，通过国家外汇管理局向宝某公司分10次借款共计本息港币21,325,674.65元，折合人民币17,700,714.39元；1994年3月至2006年4月，因高某公司生产经营需要，宝某公司以实物及单笔借款形式向高某公司提供借款共计人民币4,625,977.08元，上述款项本息合计人民币22,326,691.47元，均列入高某公司财务账目。3、宝某公司的债权未超过诉讼时效。1994年起，宝某公司每年均对高某公司进行财务审计、了解高某公司的生产经营状况，未表示过放弃相应债权；应宝某公司的要求，高某公司每年均委托有资质的会计师事务所进行财务审计，对宝某公司的债权不断进行重新确认，并将审计报告提交至宝某公司。
被告宝某公司辩称：1、宝某公司对高某公司拥有合法有效债权，其债权形式、债权数额、资金流向及用途、利息计算方式等借款合同的核心内容均明确具体。2001年至2008年，宝某公司陆续向高某公司提供10笔借款，共计本金人民币12,256,704.60元，利息人民币5,444,009.79元，本息合计人民币17,700,714.39元，宝某公司与高某公司就上述借款均签订书面《借款合同》，合同明确约定资金用途、利息计算方式等内容，上述资金经由国家外汇管理部门规定方式进入高某公司，高某公司在收款后出具了收款凭证，故宝某公司对高某公司的债权均合法有效；1994年起，宝某公司为支持高某公司发展，先后向高某公司出借汽车、托盘车等机器设备用于生产经营活动，上述设备的购买价格合理，高某公司已实际投入使用，故该债权亦合法有效。2、高某公司在经营期间需定期向宝某公司出具财务报表，宝某公司对其债权未超过诉讼时效：宝某公司作为高某公司的股东，依法享有并行使股东权利，定期查阅高某公司的财务报表，以实际行动主张并确认自身的债权，且未声明过放弃债权，故上述债权未超过诉讼时效，债务人不享有诉讼时效经过的抗辩权；合同具有相对性，诉讼时效经过的抗辩权，依法只能应当由本案债务人高某公司行使，丰汇公司非提出诉讼时效抗辩的适格主体；高某公司进入破产清算程序后，破产管理人已经对上述债务依法审查，确认债务真实有效。3、丰汇公司引用“深石原则”论证宝某公司的债权无效，既缺乏法律依据，亦与本案事实不符。本案中，宝某公司已对高某公司依法履行全部出资义务；有关的借款均通过国家外汇管理部门合法进入、有关事务均与高某公司生产经营活动密切相关且投入实际使用；高某公司的财务管理依法实行独立核算、自负盈亏。故宝某公司与高某公司不存在任何不公平交易，丰汇公司诉求缺乏事实和法律依据，应予驳回。
原告丰汇公司为证明其主张的事实成立，向法院提交如下证据并当庭举示：
证据、录音（丰汇公司经理涂某某与高某公司总经理王某某电话录音）。意在证明：高某公司与宝某公司所有债权债务未签订协议，宝某公司未向高某公司索要过借款；高某公司系恶意破产。
被告高某公司未举示证据。
被告宝某公司为证明其抗辩理由成立，向法院提交如下证据并当庭举示：
证据一、《哈尔滨高某印刷有限公司对香港宝某公司的债务情况说明》。意在证明：2016年11月16日，高某公司出具该说明。高某公司向宝某公司借款本息合计港币21,325,674.65元，折合人民币17,700,714.39元；同时向宝某公司以实物及单笔借款的形式借入人民币4,625,977.08元；截止2016年4月30日，高某公司向宝某公司所有借款本息合计人民币22,326,691.47元。
证据二、借款合同及附后收款凭证复印件。意在证明：2001年5月至2010年10月，高某公司通过国家外汇管理局向宝某公司借入10笔现金借款，合计港币14,721,000.00元。10笔借款均签订借款合同，并通过国家外汇管理局将借款款项转入高某公司，高某公司已用于生产经营。合同约定高某公司向宝某公司借款系流动资金借款，均用于购买原材料、修理设备，对借款期限均有约定，且相应的合同均有短期借款延展、延期的协议书。10份借款合同均包含由国家外汇管理局黑龙江分局出具的《国家外汇管理局资金项目外汇核准件》原件及《国家外汇管理局外汇登记证》原件。
证据三、8笔单项借款财务凭证及购买实物借款发票。意在证明：1994年3月至2006年4月，高某公司向宝某公司借款的其他费用，由宝某公司以实物和单笔借款的形式给付至高某公司，均无利息约定，费用合计人民币4,625,977.08元。
证据四、高某公司财务审计报告（1993年至2014年年度）。意在证明：高某公司对宝某公司的债务，宝某公司均通过会计报表的方式、审计报告的方式逐年与高某公司进行确认，不存在相关债权超过诉讼时效问题；1993年，高某公司的出资全部实缴到位，宝某公司不存在任何的股东欠缴出资行为；1993至1999年，高某公司正常经营，有产生利润，说明宝某公司的股东出资足够高某公司正常经营使用；2001年起，高某公司陷入经营困境，宝某公司为其提供借款，且无任何的分取红利的行为。
证据五、高某公司专项财务审计报告（2016年度）。意在证明：同证据一证明问题。
证据六、证人证言（陈某、王某当庭证词）。意在证明：同证据一证明问题。
经庭审质证，被告宝某公司对原告丰汇公司举示的证据质证认为：对证据中5份录音均有异议，因证人未出庭，如录音真实，亦不能证明本案相关的事由，且该录音反映出宝某公司向高某公司提供借款，并用于购买设备和原材料。
被告高某公司对原告丰汇公司举示的证据质证认为：同意宝某公司的质证意见。该证据系传来证据，陈述者本人未到庭，无法对其陈述内容真实性进行质证；即使陈述者为王某某，2015年12月王某某因对企业管理经营不善、造成巨额亏损，已被撤销法定代表人职务，证据中录音形成的时间最早为2016年12月，距王某某被辞退已1年，此时王某某作为案外人的陈述，与本案无关联性；该证据录音内容中的陈述，具有误导债权人、增加债权人与债务人矛盾的倾向性，王某某作为高某公司原法定代表人，在与债权人沟通时未反思自己失职行为，亦未维护原公司利益，该陈述的结果导致债权人提起诉讼，不应采信。
原告丰汇公司对被告宝某公司举示的证据质证认为：
对证据一有异议，该说明由高某公司出具，高某公司系本案被告之一，其出具的说明只能作为被告陈述使用，不能作为证据使用；说明人与说明对象之间有关联性，宝某公司对高某公司有绝对控制权，高某公司出具的说明不具有客观性；该说明的形成时间为2016年11月16日，本案起诉的原因是丰汇公司怀疑宝某公司利用大股东身份决定高某公司破产，高某公司出具的说明不具有真实性。
对证据二中合同的真实性有异议，对证据中未签字的合同有异议，但不申请鉴定，由于合同缺乏一方当事人签字，不具有证明效力；对证据中借款凭证的真实性无异议，对证明问题有异议，宝某公司是高某公司股东，账面资金流入有多种可能性，并不必然是借贷关系，丰汇公司认为应是公司经营不善时股东提供给公司的公司自有资本。
对证据三的真实性无异议，对关联性有异议，宝某公司是高某公司股东，账面资金流入有多种可能，不必然是借贷关系。
对证据四真实性无异议，对证明问题有异议，高某公司作为有限责任公司，其按章程向股东递送报表，是履行公司法规定的公司对股东投资的报告义务，并非债务人和债权人之间确认债权的行为，不能以此作为双方确认债权的证据，并重新起算诉讼时效。
对证据五真实性无异议，对证明问题有异议，宝某公司是高某公司股东，账面资金流入有多种可能，不必然是借贷关系。
对证据六中证人陈某、王某证言真实性均有异议，证人陈某系宝某公司向高某公司派出的管理人员、证人王某系高某公司会计，其二人身份与高某公司、宝某公司均有历史关系及利益牵扯，证言不具有客观性；对证言的关联性也有异议，陈某并非借款经手人，对款项流入的真实原因不知情，不能证实借贷关系真实存在。
被告高某公司对宝某公司举示的证据质证认为：
对证据一，该证据系应宝某公司要求，高某公司财务部门经核查历年财务账目及凭证后所出具，内容真实；对证据二、证据五、证据六无异议；对证据三无异议，借款真实且未约定利息及还款期限；对证据四无异议，高某公司作为有限责任公司，并无向股东提供审计报告的法定义务，高某公司应宝某公司要求每年向其提供审计报告，目的系向宝某公司报告当年基本财务情况及确认宝某公司对高某公司占有的债权数额。
经审理查明：1993年3月30日，高某公司成立，注册资本2,500,000美元，哈尔滨卷烟厂出资625,000美元，占股25%、哈尔滨印刷一厂出资500,000美元，占股20%、宝某公司出资1,375,000美元，占股55%，1993年9月2日全部出资到位；2003年，哈尔滨卷烟厂转让其全部股份至宝某公司，宝某公司投资2,000,000美元，占股80%、哈尔滨印刷一厂更名为哈尔滨九隆印刷一厂投资500,000美元，占股20%。
2001年5月20日至2008年4月15日，高某公司因生产经营需要10次向宝某公司借款：1、2001年5月20日，高某公司与宝某公司签订短期借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币945,000元，用于购买原材料，借款期限为2001年5月22日至2004年5月21日，按月利3‰计算利息，2001年5月22日高某公司通过中国银行结汇港币945,000元，并于2001年5月29日出具收款凭证；2、2001年7月6日，高某公司与宝某公司签订短期借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币944,000元，用于修理设备，借款期限为2001年8月18日至2002年8月21日，按月利3‰计算利息，2001年8月22日高某公司通过中国银行结汇港币944,000元，并于2001年8月29日出具收款凭证；3、2002年3月8日，高某公司与宝某公司签订短期借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币850,000元，用于修理设备，借款期限为2002年3月15日至2002年10月14日，按月利3‰计算利息，2002年3月13日高某公司通过中国银行结汇港币850,000元，并于2002年3月13日出具收款凭证；4、2003年7月29日，高某公司与宝某公司签订短期借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币2,850,000元，用于购买原、辅材料，借款期限为2003年9月1日至2003年10月31日，按月利3‰计算利息，2003年9月10日高某公司通过中国银行结汇港币2,850,000元，并于2003年9月10日出具收款凭证；5、2003年9月16日，高某公司与宝某公司签订短期借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币570,000元，用于购买原、辅材料，借款期限为2003年10月15日至2003年12月31日，按月利3‰计算利息，2003年10月17日高某公司通过中国银行结汇港币570,000元，并于2003年10月21日出具收款凭证；6、2004年3月16日，高某公司与宝某公司签订短期借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币472,000元，用于购买原、辅材料，借款期限为2004年03月28日至2005年3月28日，按月利3‰计算利息，2004年4月2日高某公司通过中国银行结汇港币472,000元，并于2004年4月13日出具收款凭证；7、2005年4月15日，高某公司与宝某公司签订短期借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币4,600,000元，用于购买原材料及辅助材料，借款期限为2005年4月20日至2006年4月20日，按月利3‰计算利息，2005年4月30日高某公司通过中国工商银行结汇港币4,500,000元，并于2005年5月13日出具收款凭证；8、2005年9月12日，高某公司与宝某公司签订短期借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币1,600,000元，用于购买生产用机器设备，借款期限为2005年9月12日至2006年9月12日，按月利3‰计算利息，2005年9月20日、2005年9月26日高某公司通过中国银行分别结汇港币1,500,000元、100,000元，共计港币1,600,000元，并于2005年9月28日出具记账凭证；9、2006年8月25日，高某公司与宝某公司签订短期借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币790,000元，用于购买原材料，借款期限为2006年8月28日至2007年8月28日，按月利3‰计算利息，2006年9月22日高某公司通过中国建设银行结汇港币790,000元，并于2006年9月22日出具记账凭证；10、2008年4月15日，高某公司与宝某公司签订借款合同，约定高某公司向宝某公司借款港币1,200,000元，用于购买机器设备，借款期限为2008年4月20日至2009年10月19日，按年利率7%计算利息，2008年5月26日高某公司通过中国光大银行结汇港币1,200,000元，并于2008年5月27日出具记账凭证。
上述借款，均在合同中约定，合同项下还本付息应通过外汇管理局批准，在当地外汇管理局办理外债登记证作为该借款合同不可分割的法律文本之一，均签订短期借款延期协议书，并由国家外汇管理局黑龙江分局出具《国家外汇管理局资金项目外汇核准件》及《国家外汇管理局外汇登记证》，且记载于审计报告中。10笔借款合计本金港币14,721,000元，折合人民币12,256,704.60元，截止2016年4月30日，本息共计港币21,325,674.65元，折合人民币17,700,714.39元。
现高某公司正在进行破产清算程序，宝某公司作为债权人已申报上述借款人民币17,700,714.39元的债权。
审理中，宝某公司放弃对部分债权的申报，即1994年3月至2006年4月，宝某公司以实物及单笔借款形式向高某公司提供的借款，共计人民币4,625,977.08元。
上述事实，有双方当事人陈述及相关书面证据予以证实，并经本院庭审查证所认定。

根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：宝某公司对高某公司是否享有人民币17,700,714.39元的债权。
关于宝某公司对高某公司是否享有借款本金港币14,721,000元，折合人民币12,256,704.60元的债权。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。2001年5月20日至2008年4月15日，宝某公司与高某公司共签订10份借款合同，约定宝某公司向高某公司提供借款共计本金港币14,721,000元，折合人民币12,256,704.60元，用于高某公司生产经营，上述借款均通过国家外汇管理局核准并登记，且通过银行进行结汇进入高某公司账户中，双方形成合法借贷关系。现宝某公司申报确认其向高某公司提供借款本金港币14,721,000元，折合人民币12,256,704.60元的债权，符合法律规定，应予确认。
关于宝某公司对高某公司是否享有截止2016年4月30日的借款利息港币6,604,674.65元，折合人民币5,444,009.79元的债权。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。借款人应当按照约定的期限支付利息。本案中，宝某公司与高某公司签订的10份借款合同中，2001年5月20日至2006年8月25日的9份短期借款合同约定按月利3‰计算利息，2008年4月25日的借款合同约定按年利率7%计算利息，上述借款自各合同约定的借款到期日起按各合同约定的利率分别计算至2016年4月30日，合计利息港币6,604,674.65元，折合人民币5,444,009.79元，符合双方约定。现宝某公司申报确认其向高某公司提供借款利息的债权，截止2016年4月30日港币6,604,674.65元，折合人民币5,444,009.79元，符合法律规定，应予确认。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第二百零五条、第二百一十条、《中华人民共和国企业破产法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决如下：

一、确认被告香港宝某有限公司对被告哈尔滨高某印刷有限公司享有债权人民币17,700,714.39元；
二、驳回原告哈尔滨丰汇纸业有限公司旭森分公司的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告哈尔滨丰汇纸业有限公司旭森分公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。

审判长 李利新
审判员 曹卓
审判员 蒋丹凤

书记员： 赵文婷