周某某与上海文汇工程咨询有限公司其他与公司有关的纠纷一审民事判决书

原告周某某。
被告上海文汇工程咨询有限公司。

原告周某某诉被告上海文汇工程咨询有限公司其他与公司有关的纠纷一案，本院于2015年10月8日受理后依法组成合议庭进行审理。被告在答辩期内提出管辖权异议，本院于2015年11月6日裁定驳回异议，被告不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于2015年12月7日裁定驳回上诉。本院于2016年1月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王强文，被告委托代理人王学樑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院另查明，（2014）沪二中民四（商）再终字第5号民事调解书载明原告、被告、王永兴、刘敏华形成了调解协议，确认周某某为刘敏华代持的上海文汇工程咨询有限公司20％股权的实际出资人。

本院认为，被告根据2011年5月9日股东会决议将注册资本从1,000万元增加至6,000万元，其中5,000万元系以被告未分配利润进行增资，被告对此进行了财务记录、验资、代扣代缴部分个人所得税并在工商管理部门进行了变更登记。此后，被告又于2011年11月13日形成新的股东会决议，上述5,000万元增资中的21,279,847.73元改由股东进行货币增资。于是，原告缴纳了货币出资12,767,908.63元，并记录在被告的财务账册中。被告本应就该次股东会决议的内容及增资部分的变化至工商管理部门进行变更登记，然而被告的不作为致使其5000万元增资至今仍显示全部由未分配利润组成，税务部门据此于2013年底要求被告代扣代缴了未分配利润21,279,847.73元的个人所得税款。显然2011年11月13日的股东会决议并未履行，原告所缴纳的12,767,908.63元也并未成为被告资本的一部分，现原告要求被告返还该部分款项并无不当，本院予以支持。但原告要求被告支付利息并无依据，本院不予支持。被告称应以2011年11月13日股东会决议来确定5000万元增资组成的抗辩意见，由于被告的股东会决议、财务账册、资产负债表等均系被告内部文件，不能对抗具有公示效力的工商登记，本院不予采信。至于被告代扣代缴本应由股东承担的个人所得税，可以另行向原告主张。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告上海文汇工程咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告周某某人民币12,767,908.63元；
二、驳回原告周某某其余诉讼请求。
本案案件受理费人民币117,800元，财产保全费5,000元，合计122,800元，由被告上海文汇工程咨询有限公司负担，被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审　判　长　　高丽宏 审　判　员　　申　智 人民陪审员　　石　楠

书记员：张绵爽