吴某某与黄某某股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：吴某某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市闵行区。
　　委托诉讼代理人：徐松婷，上海徐松婷律师事务所律师。
　　被告：黄某某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，户籍地福建省，现住上海市闵行区。
　　委托诉讼代理人：陈雷，上海市华亭律师事务所律师。
　　原告吴某某与被告黄某某股权转让纠纷一案，本院于2018年9月11日立案受理后，依法由审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴某某的委托诉讼代理人徐松婷，被告黄某某的委托诉讼代理人陈雷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告吴某某提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付欠款人民币(币种下同)496,210.13元；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2015年12月11日，原告作为乙方、被告作为甲方，共同签订了《股权转让协议》，该协议第四条约定：2015年12月10日晚11日之前所有债权债务由甲方承担。第九条约定：2015年12月1日至10日的员工工资由甲方支付给乙方，由乙方统一发放。被告曾就《股权转让协议》的履行向法院起诉，在一审、二审的庭审过程中，被告均确认其应向原告支付496,210.13元(包括储值卡310,838元，服装押金9,000元，顾客押金36,400元，2015年度工资137,827元，税金12,145.13元)，此项事实双方均认可并不存在任何异议。现被告未支付该笔欠款，故涉诉。诉讼中，原告请求将储值卡金额调整为309,595元，诉请金额作相应调整。
　　被告黄某某辩称，不同意原告诉请。在相关案件中被告确实认可过相应的数字，但是这些数字认可的前提是要扣除相应的费用，包括应收款、代付押金、库存款等费用后，被告还应支付给原告上述款项。但生效判决仅确认，原告应向被告支付银行存款和库存物品。由于原告尚欠被告款项，被告认可的前提已不存在，故不同意向原告支付。其次，款项是否实际支付，是否由被告来付，是否由原告向被告主张，是否到付款时间均存在异议。原告目前并无证据证明代付工资、税金的款项，且押金、储值卡也需要消费后进行结算。最后，当时被告法律意识淡薄，将公司与个人财产混同。本案中，原告作为起诉的诉讼主体，并不适格，被告应与公司进行相关费用的结算。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　经对原告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
　　2017年8月9日，黄某某作为原告，向本院提起诉讼：请求判令被告吴某某向黄某某支付结算款项2,036,598元。依据的事实理由为：2015年12月11日，双方签订《股权转让协议》，约定：吴某某以2,000,000元的价格购买上海添源餐饮有限公司(以下简称添源公司)在闵行区七莘路2099弄2幢三楼全部和一楼装修、设备、餐具等一切物品，现场库存食品以交接时的清点数量及金额为准，此费用待甲方所有外债事宜均已结清后，由吴某某支付给黄某某。之后，吴某某为黄某某垫付了2,070,000元房租，故已与吴某某应向黄某某支付的装修、设备、餐具折价款2,000,000元抵销，故不在本案中主张。2015年12月14日，双方完成结算和交接工作，2015年12月15日，黄某某和吴某某办理完毕系争股权转让手续。根据《股权转让协议》和结算清单，吴某某应向黄某某支付应收账款2,067,077元、员工宿舍押金632,103元、到喜啦押金30,000元、库存结余759,351.25元、银行账户余额70,527.89元、美团网金额9,575.12元，扣除黄某某应向吴某某支付的储值卡金额310,838元、员工服装押金9,000元、客人预付押金26,400元、1-11号工资137,827元、税金12,145.13元等，合计应向黄某某支付3,072,424元，故涉诉。之后，又扣除黄某某已收到团购网站支付的1,035,826元，故吴某某应向黄某某支付2,036,598元。
　　后经本院审理，认定以下事实：2015年12月11日，黄某某作为甲方、吴某某作为乙方，共同签订《股权转让协议》，记载：甲乙双方共同出资成立添源公司，甲方持股70%，乙方持股30%，注册资金为1,000,000元，实到资金200,000元。标的公司一直由甲方负责经营，现因经营状况不佳，经双方协商，甲方股权转让乙方达成如下协议。一、乙方以2,000,000元的价格购买标的公司位于闵行区七莘路2099弄2幢三楼全部和一楼部分装修、设备、餐具等一切物品。二、乙方于2015年初即退出标的公司的股份，与甲方已结清所有账目，此时甲方拥有标的公司100%股权，但未到工商部门办理股权转让事宜。本协议生效后，双方至工商部门办理股权转让手续，股权转让后，乙方拥有标的公司100%股权，全面行使经营管理权。……四、乙方购买甲方经营场所内除库存食品外的一切物品于2015年12月10日晚11时交接，自2015年12月10日晚11日之后，甲方经营场所内的一切物品归乙方所有。自2015年12月10日晚11日之后经营产生的债权债务由乙方承担。2015年12月10日晚11日之前所有的债权债务由甲方承担。五、甲方经营期间所欠的房租由乙方从应付甲方2,000,000元转让款中抵扣，如有不足，甲方应于2015年12月20日前补足。六、现场库存食品以交接时的清点数量及金额为准，此费用待甲方所有外债事宜均已结清后，由乙方支付给甲方。……八、甲方承诺在2015年12月11日前将其经营标的公司期间所有的供货商的货款由上海添禧餐饮有限公司支付，若供应商不同意此支付方式，则甲方应于2015年12月30日前结清此费用。九、甲方于2015年12月20日支付标的公司所有员工2015年11月31日前的工资，2015年12月1日至10日的员工工资由甲方支付给乙方，由乙方统一发放。十、若甲方未履行上述义务，乙方有权终止本协议，通知甲方收回标的公司，乙方将接收的一切物品退还给甲方，乙方通知发出之日即是本协议解除之日，若甲方不及时派人接收，则乙方限定的交接之日，即视为双方已交接，若此时乙方还未代甲方支付之前的房屋租金，则乙方有权拒付此笔款项，若此时已抵扣房屋租金，则甲方应返还乙方2,000,000元，同时应承担由此产生的一切损失，乙方实际经营期间的债权债务由乙方承担。2015年12月14日，史春芳代表原告签署了《移交项目》和《财务资金说明》。
　　2017年12月21日，本院作出(2017)沪0112民初24506号民事判决，认为：原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。该协议虽名为“股权转让协议”，但包含了添源公司资产转让、原、被告就添源公司债权债务承担等内容的约定。……除食品外，黄某某主张的其余费用，均未约定支付条件。目前，黄某某应承担的房租尚未结清，付款条件未成就，故对于黄某某要求被告支付食品款项的请求不予支持。美团网金额已由黄某某收取，且无证据证明黄某某主张的应收账款、员工宿舍押金、到喜啦押金已由吴某某收取，故不支持黄某某诉请。至于，银行账户余额70,527.89元，吴某某的抗辩理由不能成立，故支持黄某某该部分诉请。故判决：一、吴某某应于本判决生效之日起十日内支付黄某某款项70,527.89元；二、驳回黄某某其余诉讼请求。一审判决后，黄某某不服判决，上诉至上海市第一中级人民法院，二审法院经审理后，认为：添源公司与华友公司就2015年12月前的租金和违约金实际已结清，在黄某某同意从库存食品扣除租金和违约金的情况下，吴某某应向黄某某支付扣除该部分外债后的库存食品款项。……吴某某应向黄某某支付扣除代付租金和违约金后的库存食品金额395,810.79元(剩余库存食品金额658,754.25元减去代付租金37,521.20元，再减去代付违约金225,422.26元)。并于2018年6月28日，作出(2018)沪01民终3098号民事判决：一、维持上海市闵行区人民法院(2017)沪0112民初24506号民事判决主文第一项；二、撤销上海市闵行区人民法院(2017)沪0112民初24506号民事判决主文第二项；三、吴某某应于本判决生效之日起十日内支付黄某某剩余库存食品款项395,810.79元；四、驳回黄某某的其余诉讼请求。
　　庭审中，原告提供了金额为309,595元的储值卡客户消费单一组；押金客户消费单三张；添源公司2015年12月份，金额为382,626元的员工工资单一组；2015年12月期间发生，金额为60,082.86元的缴税凭证一份。被告对上述证据的真实性均无异议，但认为，储值卡消费单的消费情况与储值卡卡单不符，不能证明储值卡消费的情况；押金客户消费单应附上押金收据或者账册上载明的情况，否则不能证明是押金客户消费情况；原告提供的工资不能确定有哪些人，并且很多人在原、被告股权转让时就不做了；税金不应由原告主张，而是应由添源公司主张。
　　诉讼中，被告陈述，系争款项中的押金、预付资金全部是由被告经营添源公司期间，案外人向添源公司支付的款项，股权转让后所有的物品都交接给原告了。
　　本院认为，原告依据被告在另案中的自认，请求被告支付原告款项496,210.13元。被告认为，当时是由于相关案件诉讼，故认可了相应的数字，认可的前提是在原告应向被告支付的款项中扣除的费用，但最终法院没有支持被告诉请，故在本案中认为，由于被告当时法律意识淡薄，将公司财产与个人财产混同，认为原告应向添源公司主张；另外，原告也并无证据证明系争款项已实际发生。因此，本案存在如下争议焦点：
　　一、原告是否主张系争款项的适格主体。本院认为，根据生效判决记载，原、被告曾共同经营添源公司，被告为公司的大股东，且公司主要由被告负责经营管理。2015年，被告决定退出添源公司，并将其所持全部股权转让给原告。因此，原、被告之间存在股权转让法律关系。在生效判决中的《股权转让协议》不仅是原、被告之间股权转让的协议，也是双方就被告实际经营添源公司期间财务方面的交接和结算。本院注意到，原告所主张的款项，均为由被告实际经营期间由添源公司收取的预付款、押金，以及所产生的工资、税费。在股权转让后，由原告经营期间以添源公司对消费者提供服务、向员工支付押金、工资，向相关部分缴纳税费等形式对外进行结算。由于，原、被告在《股权转让协议》中约定，“自2015年12月10日晚11日之后经营产生的债权债务由乙方承担。2015年12月10日晚11日之前所有的债权债务由甲方承担。”本案中，被告认可，系争押金和预付费用的收取均在被告经营添源公司期间。根据押金和预付费用的性质，若合同正常履行，则应由添源公司退还案外人，故应为添源公司的对外应付款项。因此，系争款项在财务上，应属于股权转让标的公司的债务，并且被告经营期间应付员工工资、应缴纳税费，也属于债务，且均系股权转让前已形成。虽然，添源公司与股东之间为独立的民事主体。但由于，添源公司在原、被告分别经营和控制期间，标的公司的财务支出和收入对股权转让前后的股东可分配利益存在影响。因此，原、被告约定根据添源公司的对外债权债务调整原、被告之间在股权转让时的价款，并约定以交割时点为界线，由股权转让前、后的股东各自承担债权、债务，并无不妥。因此，本案原告有权根据《股权转让协议》约定提起本案诉讼，本院予以确认。
　　二、被告是否应向原告支付系争款项。本院已在上文中论述，系争款项为被告经营期间公司产生的对外债务，故根据双方的约定，应由被告承担。但被告又抗辩，应在添源公司支付了工资、退还押金、使用完毕预付款后，被告才有义务支付款项。本案中，原告已向本院提供了相关支付凭证，证明在原告经营期间，添源公司已经对外履行相关债务。被告虽对证据不予认可，但未向本院提供相反证据。相反，在生效判决的审理中，被告曾主动明确扣除应支付原告款项496,210.13元(包括储值卡310,838元，服装押金9,000元，顾客押金36,400元，2015年度工资137,827元，税金12,145.13元)。可见，双方对于应支付的款项进行了结算和对账，被告系争款项已届支付期限系明知。另外，生效判决认为，该协议虽名为“股权转让协议”，但包含了添源公司资产转让、原、被告就添源公司债权债务承担等内容的约定。由于原、被告股权转让后，涉及添源公司的资产转让和交接。诉讼中，被告也确认，转让后的物品应交接给原告。根据生效判决查明的事实，原、被告也确实于2015年12月14日进行了添源公司整体的移交。因此，系争押金、预付款若作为资产移交内容，并不需要实际支出，也应向原告进行移交。由于在生效判决中，本案被告对原告的债权尚未确定，原告也未提出要求对双方债务进行抵消的主张，故生效判决就被告应向原告支付的496,210.13元款项并未予以处理，原告在本案中行使权利，并无不妥。综上，被告应向原告支付款项为496,210.13元，但诉讼中原告对于储值卡310,838元，仅要求按照309,595元计算，系原告对其权利的处分，并无不当，本院予以确认。因此，被告应向原告支付款项金额相应调整为494,967.13元。
　　据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条的规定，判决如下：
　　被告黄某某应于本判决生效之日起十日内支付原告吴某某款项494,967.13元。
　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费减半收取计4,371.57元，由被告黄某某负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：张文星

书记员：夏晓燕