吴某某与浙江万盾资产管理有限公司、上海红蔻物流有限公司等债权转让合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：吴某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住辽宁省兴城市。
　　被上诉人(原审原告)：浙江万盾资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市。
　　法定代表人：张鹏程，董事长。
　　委托诉讼代理人：陈荣，浙江君安世纪律师事务所律师。
　　原审被告：吴国春，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黑龙江省铁力市。
　　原审被告：上海红蔻物流有限公司，住所地上海市金山区。
　　诉讼代表人：上海红蔻物流有限公司破产管理人。
　　委托诉讼代理人：钱宇瑾，北京炜衡(上海)律师事务所律师。
　　上诉人吴某某为与被上诉人浙江万盾资产管理有限公司(以下简称万盾公司)、原审被告吴国春、上海红蔻物流有限公司(以下简称红寇公司)债权转让合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院(2019)沪0116民初2606号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月11日立案受理后依法组成合议庭，于2019年10月8日公开开庭进行了审理。吴某某，万盾公司的委托诉讼代理人陈荣，红蔻公司的委托诉讼代理人钱宇瑾到庭参加了诉讼。吴国春未在法庭指定的期限内提交吴某某系其近亲属的相关证据，按缺席处理。本案现已审理终结。
　　吴某某上诉请求：撤销原审判决主文第一、二项，改判吴某某仅支付沪ECXXXX车辆所涉相应款项。事实与理由：吴某某只是沪ECXXXX车辆的所有权人，沪K1XXX挂挂车的所有权人为红蔻公司，该挂车已被红蔻公司列入破产财产，一审判决要求吴某某对沪K1XXX挂挂车承担还款责任没有事实及法律依据。
　　万盾公司辩称：融资租赁合同关于车辆的接受与交付、租金及违约金的支付约定明确，吴某某主张只是沪ECXXXX车辆的所有权人不能成立，至于吴某某与红蔻公司之间的关系与万盾公司无关。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，要求二审法院维持原判。
　　吴国春未发表答辩意见。
　　红蔻公司辩称，融资租赁合同中并未载明吴某某所主张的沪ECXXXX车辆与沪K1XXXX的挂挂车应当分离并分别支付租金的事实，要求二审法院维持原判。
　　万盾公司向一审法院提出诉讼请求：1.要求吴某某归还欠款315,632.73元(其中到期未付租金139,641.14元、到期未付租金违约金2,007.30元、未到期租赁本金338,380.23元、提前终止损失金338,380.23元的3%计10,151.41元，扣除提前预收的租金174,547.35元)；2.要求吴某某支付律师代理费17,742元、保全保险费400元；3.万盾公司对抵押的车牌号为沪ECXXXX车头一辆及沪K1XXX挂车一辆拍卖、变卖所得价款在前述欠款范围内享有优先受偿权；4.吴国春、红蔻公司对吴某某的上述债务承担连带清偿责任。
　　一审法院认定事实如下：2017年9月22日，广西通盛融资租赁有限公司(以下简称通盛公司)作为出租人与吴某某作为承租人、吴国春作为保证人签订了1份融资租赁合同，租赁物为沪ECXXXX和沪K1XXX挂挂车，车辆总价为692,600元，出租人分首期车款与后期车款两部分向承租人支付，首期车款为0元，后期车款为780,891.93元，租赁期限24个月，自起租日起算，起租日为承租人在租赁物接收确认函上的签署日。租金由租赁本金和租赁利息组成。租赁利率为固定利率，且本合同项下的租赁利率不随中国人民银行同期同档次贷款基准利率的调整而调整，起租日租利率为6.85%，首期租金与首期车款金额相等在租赁物交付日相抵销，根据承租人选择，出租人预先向承租人收取的后期租金为174,547.35元，等额支付租金，共付24次，后期租金金额按等额年金法计算，每期租金金额=当期租赁本金+当期租赁利息。合同第7.1条约定，提前终止合同损失金=融资租赁合同提前终止日未到期租赁本金总额*3%，第12.7条中约定了出租人实现债权的费用由承租人承担，包括诉讼费、律师费等其他实现债权的费用。合同还就其他事项作了约定。当日，通盛公司还与吴某某签订了1份融资租赁额度合同，该合同第16.1条约定，承租人未按照足额向出租人支付租金的，出租人有权向承租人收取违约金，违约金按逾期租金的日千分之一计收，直至承租人到期应付租金全部支付完毕时，第16.2.(4)条约定，发生下列任一情形，均视作承租人在本合同项下的严重违约：…承租人连续逾期30日的，或承租人明确表示不履行租金支付义务的，第16.3.(3)条约定，承租人出现上述严重违约的，出租人有权采取以下任一种措施或同时采取多种措施，且出租人执行本条约定，并不免除承租人在本合同项下的其他义务：…行使加速到期权，宣布租赁期限立即到期，并要求承租人立即付清所有到期未付的租金、违约金、剩余所有未到期租金、名义价款及其他应付款项。合同还就其他事项作了约定。
　　2017年9月22日，红蔻公司与通盛公司签订了机动车抵押合同，约定就通盛公司与吴某某签订的融资租赁合同，提供其所有的沪ECXXXX车辆和沪K1XXX挂挂车抵押给通盛公司，以担保合同项下的全部债务，担保范围为，主合同项下债务人应当向债权人清偿的全部债务，包括但不限于到期及未到期的租金、违约金、损害赔偿金、提前终止损失金、债权人实现债权而支出的费用(仲裁或诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等)及其他相关费用。之后，登记所有人为红蔻公司的沪ECXXXX重型半挂牵引车和沪K1XXXX重型集装箱半挂车，分别于2017年11月14日办理了抵押登记，抵押权人为通盛公司。
　　2017年10月至2018年1月，吴某某支付了4期租金，每期金额为34,909.47元。
　　2018年11月7日，通盛公司作为甲方、万盾公司作为乙方、吴某某作为丙方签订了1份债权转让协议，约定甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让其拥有的债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让该债权，债权转让自甲乙双方签字或盖章之日生效，丙方在签订本协议时即视为其已知晓甲方将其拥有的债权转让给乙方，并同意向乙方履行义务，转让的债权为：编号TSCEXXXXXXXXXXA融资租赁合同(含附件、担保合同、补充合同等文件)甲方享有的收取租金(合逾期未付和未到期租金)等全部合同权利，且相应的担保权利也一并转让给乙方。当日，通盛公司向吴国春寄发债权转让通知书。同日，万盾公司向通盛公司汇款315,632.73元。
　　2018年11月20日，万盾公司与北京金诚同达(杭州)律师事务所签订法律服务委托合同，约定万盾公司委托北京金诚同达(杭州)律师事务所处理吴某某、吴国春融资租赁合同一案的一审诉讼代理和上述案件的前期调查，律师费总额为17,742元。当日，万盾公司向北京金诚同达(杭州)律师事务所开具了金额为17,742元的律师费增值税专用发票。2018年11月23日，万盾公司向北京金诚同达(杭州)律师事务所支付了17,742元。
　　2018年11月28日，万盾公司向阳光财产保险股份有限公司杭州中心支公司开具了金额为400元的诉讼财产保全责任保险增值税专用发票，并支付了保险费400元。
　　2018年11月11日，上海市金山区人民法院作出(2018)沪0116破21号民事裁定书，裁定受理申请人严明星、储德刚对被申请人红蔻公司的破产清算申请。同日，该院作出(2018)沪0116破21号决定书，指定北京炜衡(上海)律师事务所担任红蔻公司管理人。
　　2018年11月1日，浙江省衢州市柯城区人民法院受理了万盾公司起诉吴某某、吴国春、红蔻公司追偿权纠纷一案，万盾公司诉请要求吴某某归还截止至2018年8月17日止的垫付款214,693.24元，计算至实际付清之日止的违约金，支付律师代理费12,566元，保全担保费400元，吴国春、红蔻公司承担连带清偿责任。
　　一审法院认为：万盾公司与通盛公司、吴某某签订的债权转让合同系有效合同，债权转让自通知到达时生效。万盾公司作为债权受让方，可以依通盛公司与吴某某、吴国春、红蔻公司签订的融资租赁合同、融资租赁额度合同、机动车抵押合同主张债权。现吴某某未能按合同的约定支付已到期的部分租金，已构成违约，万盾公司可依合同的约定，行使加速到期权，要求吴某某支付已到期租金、剩余未到期的租金、已到期的租金违约金，但根据融资租赁合同约定，通盛公司已预先收取了后期租金为174,547.35元，对于该笔款项按何顺序抵扣应付款项，合同未作明确针对性约定，根据其名称性质及欠付债务到期先后，应当依法优先抵扣先已到期的租金139,637.88元(2018年8月至11月期间，每月租金34,909.47元)，故万盾公司要求支付已到期部分租金及相应违约金的请求，不能支持。可以支持的部分为剩余提前到期的租金303,470.76元(2018年12月11日至2019年9月30日的租金338,380.23元扣除预先收取的租金余额)。融资租赁合同还约定，提前终止合同，出租人可以主张未到期租赁本金3%的终止损失金，该约定为违约金约定，约定有效。万盾公司可以主张的金额为9,104.12元。
　　融资租赁合同对于律师费用以及实现债权的费用均有约定，故万盾公司可以主张律师费用和保险费。万盾公司提出的该些费用均在合理范围之内，予以支持。
　　万盾公司受让系争债权后，可以替代通盛公司行使合同约定的相应权利，包括涉案车辆的抵押权。故万盾公司可以行使沪ECXXXX重型半挂牵引车和沪K1XXXX重型集装箱半挂车的抵押权。
　　融资租赁合同约定，吴国春作为保证人就系争债权提供担保，该约定有效。机动车抵押合同约定红蔻公司担保主合同项下的全部债务，且红蔻公司对保证责任无异议。故万盾公司可以要求吴国春、红蔻公司承担连带保证责任，吴国春、红蔻公司承担保证责任后，可以向吴某某追偿。
　　吴某某辩称，其只应承担涉案车辆的车头部分金额，但未提供证据加以证明，难以采信。
　　综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条第一款、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第十五条、第一百七十三条、第一百九十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、吴某某应于判决生效之日起十日内支付浙江万盾资产管理有限公司租金303,470.76元；二、吴某某应于判决生效之日起十日内支付浙江万盾资产管理有限公司赔偿律师费损失17,742元、保全保险费损失400元；三、吴国春对上述第一、二项判决所确定的债务承担连带保证责任；四、确认上海红蔻物流有限公司对上述第一项、二项判决所确定的债务承担连带保证责任；五、吴国春、上海红蔻物流有限公司承担上述责任后，可以向吴某某追偿；六、如吴某某、吴国春、上海红蔻物流有限公司届期未履行上述第一、二项还款义务的，浙江万盾资产管理有限公司可以与上海红蔻物流有限公司协议，以沪ECXXXX车辆和沪K1XXX挂挂车折价，或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款在321,612.76元范围内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述数额部分归被告上海红蔻物流有限公司所有，不足部分由吴某某继续清偿；七、驳回浙江万盾资产管理有限公司的其余诉讼请求。案件受理费6,410元，减半收取计3,205元，由浙江万盾资产管理有限公司负担143元，吴某某、吴国春、上海红蔻物流有限公司共同负担3,062元，财产保全费2,224元，由浙江万盾资产管理有限公司负担96元，吴某某、吴国春、上海红蔻物流有限公司共同负担2,128元。
　　二审中，各方当事人均未提交新的证据材料。
　　本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，本院依法予以确认。
　　本院认为，本案二审争议的焦点为：上诉人吴某某就沪K1XXX挂挂车所应付的租金等应否向被上诉人万盾公司承担付款义务。根据本案查明的事实，由吴某某作为承租人与出租人通盛公司签订的融资租赁合同中明确约定，涉案融资租赁的标的由沪ECXXXX车辆和沪K1XXX挂挂车组成，由吴某某签名确认的租赁物接收确认函也载明租赁物由该两部分组成，吴某某还支付了全部的4期租金。现吴某某主张，其与红寇公司约定沪K1XXX挂挂车所对应的租金由红寇公司支付。就此，首先吴某某并未提供证据证明，而且即便存在该约定亦属于吴某某与红寇公司之间的约定，在无证据证明作为出租人的通盛公司知晓的情况下，对债权受让人万盾公司并无约束力。综上，吴某某要求仅对沪ECXXXX车辆对应的租金等承担支付义务的诉请，缺乏依据，难予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币6,410元，由上诉人吴某某负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：张文婷

书记员：崔  婕