吴建明、王文彬与高某请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

原告：吴建明，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，公民身份号码×××，现住秦皇岛市。
原告：王文彬，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，公民身份号码×××，现住秦皇岛市。
二原告委托诉讼代理人：张东文，河北海滨律师事务所律师。
被告：高某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，公民身份号码×××，现住秦皇岛市。
委托诉讼代理人：李连东，河北德圣律师事务所律师。

原告吴建明、王文彬与被告高某请求变更公司登记纠纷一案，本院于2018年10月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴建明、原告王文彬及其委托诉讼代理人张东文、被告高某委托诉讼代理人李连东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王文彬、吴建明向本院提出诉讼请求：1、请法院判决被告按《股东会议纪要》的要求退出在秦皇岛市北戴河奥东农业生态园有限公司的股权，并配合原告到工商登记机关办理股权变更登记手续；2、由被告承担全部诉讼费。事实和理由，2016年1月28日，原、被告等全体股东召开了股东大会，一致同意被告退出在公司所占有的股权，并形成了《股东会议纪要》按照该纪要的约定：被告从此就不是秦皇岛市北戴河奥东农业生态园有限公司的股东了，但被告至今没有到工商登记机关办理股权变更登记手续，导致原告及公司无法办理股权变更登记手续，为此，原告多次进行催告，但被告迟迟不予配合。根据《公司法》和《合同法》的有关规定，特向法院提起诉讼，请依法判决，以便维护原告的合法权益。
高某辩称，原告与被告签订的股东会纪要尚未生效，双方签订的股东会纪要生效条件是双方均同意在清账后股东会纪要才生效，现原、被告尚未清账，股东会纪要尚未生效，请法院驳回原告诉讼请求。
王文彬、吴建明为支持其主张提供证据，1、2015年3月5日股东会决议，证明当时被告同意出资，原告同意高某入股。2、2016年1月28日股东会议纪要，证明原、被告经协商同意被告退股。
高某提供证据如下，证据1、2016年1月20日北戴河奥东农业生态园有限公司施工明细及收据，证明北戴河奥东农业生态园有限公司大门口及餐厅、亭子在原告原有土地上是齐某于2015年7月装修，高某垫付的装修款138691.5元。证据2、中国银行支付系统付款通知书及交易明细清单，证明高某通过狄磊给付李学凯工程款541260元。李学凯于2015年3月为北戴河奥东农业生态园有限公司进行土建施工，施工内容包括修水库，建餐厅、门卫、帐篷基础、厕所和公共道路工程款约110万元，所建工程均在原告原有土地上，高某垫付541260元。证据3、转账汇款凭证，证明2015年8月20日高某通过狄磊给北戴河奥东农业生态园有限公司股东赵有福转基建款10万元。证据4，狄磊出庭证言，证明给李学凯转账541260元和给赵有福转账10万元是替高某转的。证据5，证人齐某出庭证言，证明给北戴河奥东农业生态园有限公司施工的装修款是高某垫付的。
原告质证意见，对被告提供证据的合法性、关联性、真实性都不予以认可，与本案无关。被告投入是被告在自己租用的土地上进行的支出，并没有投入到公司的范围之内，应该由被告自己承担。对转账的真实性、关联性、合法性都不予认可。对齐某的证人证言有部分有意见，他是在给高某施工就应该高某付款与奥东生态园无关。2016年1月高某结账，显然与公司无关。对狄磊证言中说高某给赵有福的钱是给生态园的投资款不属实，高某和赵有福个人的纠纷与本案无关。2016年2月5日此时高某已经退股了，付给李学凯的款项恰恰说明了这是高某个人应当支付的款项。
被告质证意见，证据1，没有异议。高某出资780万元，出资截止日期到2034年12月31日。证据2、对股东会纪要真实性没有异议，该协议第六条双方约定清账后生效；第3条中可以看出高某在原告所持有的土地上是有建筑和投入费用的；第4条公路设施是由高某、赵有福支付一半，其余由吴建明和王文彬支付，但是至今公路的设施费用原告尚未支付。对赵有福证言部分证言有异议，证人说水库、厕所、门卫等都是证人买地范围内对这部分有异议，这部分不具有真实性。
本院经审理认定事实如下：2014年3月31日秦皇岛市北戴河奥东农业生态园有限公司成立，股东有秦皇岛市北戴河区奥东种植有限公司占股权20%、王文彬占40%、吴建明占40%。2015年3月5日秦皇岛市北戴河奥东农业生态园有限公司经股东会议决议，王文彬、吴建明将各自部分股权转让给高某、赵有福，约定高某出资780万元，出资比例26%，赵有福出资750万元，出资比例25%，王文彬、吴建明各出资435万元，各占14.5%，2034年12月31日前缴足。
高某、赵有福入股后，赵有福在公司原有土地外另行租用土地，高某投资建设了公共道路。
2016年1月28日王文彬、吴建明、高某、赵有福协商形成股东会议纪要，约定：1、高某、赵有福退出公司各自25%股份；2、原由高某、赵有福购置的土地及地上建筑归高某、赵有福；3、建在原有土地上的建筑，由原持有人持有。建筑及设施费用由原持有人支付。高某、赵有福已支付费用，原持有人计价给高某和赵有福；4、公路属于公用设施费用，高某和赵有福支付二分之一，其余由王文彬和吴建明支付；6、本协议签订后，双方清账后，生效。该协议签订后，王文彬、吴建明与高某并未进行清账。

本院认为，只有股权转让，不减少注册资本而进行的退股，无需进行清算，单纯因为股东申请退股，必须符合法定条件。高某、赵有福退股对于股权如何转让并未进行约定，高某、赵有福退股也不符合有限责任公司关于《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。
综上所述，原、被告的退股协议明确约定，双方清账后生效，现原告未提供证据证明双方进行了清账，故对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《最高人民法院关于适用
的解释》第九十条的规定，判决如下：

驳回原告王文彬、吴建明的诉讼请求。
案件受理费减半收取40元，由二原告承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。

审判员 崔学静

书记员： 刘明慧