向芙蓉与向某某、秭归金醇能科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

原告：向芙蓉，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，居民，住秭归县，委托诉讼代理人：王必新，湖北楚天剑律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：郑旭，湖北楚天剑律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。被告：向某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，居民，住秭归县，被告：秭归金醇能科技有限公司，住所地秭归县茅坪镇月亮包村一组，统一社会信用代码：xxxx。法定代表人：吴群，系该公司执行总经理，委托诉讼代理人：邓刚，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，秭归金醇能科技有限公司总经理，住宜昌市点军区，代理权限：特别授权代理。

原告向芙蓉向本院提出诉讼请求：1、判令二被告归还借款本金89379元，并从2017年1月25日起至实际还清本金之日止按年利率24%支付利息；2、二被告承担本案诉讼费。事实和理由：2014年8月被告向某某邀请原告入股参加新能源投资，并先后于2014年8月27日、8月31日、9月9日分三次共收取原告现金200000元。2014年10月30日原告与被告向某某等六人共同签订入股协议，六人共同出资对被告金醇能公司进行投资，被告金醇能公司在协议上加盖了印章。协议签订后，原告由于无精力参与公司经营，便向被告向某某提出要求退出金醇能公司的入股和经营。被告向某某表示同意原告退出，但原告交纳的200000元因公司刚刚起步没有资金退还，作为公司与他个人向原告的借款，承诺一年归还，利率按照国家法律允许的年利率24%计算，并说原告所占的股份份额由他们其他股东内部协商承受。2015年3月4日被告向某某以个人和金醇能公司的共同名义给原告出具借条一份，载明借原告现金200000元，利息一年48000元。此后，被告没有在一年内还款，经原告催促后，先后于2015年11月24日还款40000元、2016年4月17日还款60000元、2016年6月13日还款50000元、2016年9月28日还款20000元（现金）、2017年1月25日还款30000元。按照年利率24%分阶段扣除利息后，截止2017年1月25日被告还下欠借款本金89379元，原告多次催要，被告拖延不还。原告认为，借条虽然系被告向铠甲一人书写，但明确载明借款人是被告向某某与被告金醇能公司，原告的投资款实际上也是被告金醇能公司占有，被告向某某是公司股东，其书写借条既是个人行为又是职务行为，被告金醇能公司应当与被告向某某共同承担归还下欠借款的责任。原告为维护自身合法权益，遂提起本次诉讼，请求依法判处。被告向某某辩称，原告诉称的尚欠借款数额不属实，被告欠原告的20万元早已经还清；原告称被告尚欠其借款89379元是属于计算错误，存在重复计算；被告向某某给原告出具的借条是其个人行为，与被告金醇能公司无关。被告金醇能公司辩称，金醇能公司不是本案适格的被告，我公司从来没有与原告发生过借贷关系，向某某仅是我公司的股东，其向原告的借款是向某某的个人行为，若原告认为向某某向原告的借款与公司的话，需要提供证据证明；我公司的法定代表人系吴群，借条上也没有金醇能公司的盖章。故请求驳回原告对金醇能公司的起诉。经审理查明，被告金醇能公司于2013年7月2日依法登记成立，吴群登记为该公司法定代表人。2014年8月被告向某某邀请原告入股参加被告金醇能公司投资，原告分别于2014年8月27日、8月31日、9月9日以现金的方式通过被告向某某支付投资款20万元。2014年10月30日原告与被告金醇能公司及公司的其他股东吴群、邓刚、向某某、吴小丽、谭必群五人共同签订了《入股协议书》，其中约定吴群出资90万元，占公司45%的股份，为公司的法定代表人；原告向芙蓉出资20万元，占公司10%的股份，为公司股东。各股东的股权份额均未在工商部门办理股权变更登记。入股协议签订后，原告认为自己没有精力参与公司经营，便向被告向某某提出要求退出在被告金醇能公司的股份，被告向某某考虑到原告系其介绍入股，便同意以20万元受让原告在被告金醇能公司的股份，并于2015年3月4日给原告出具《借条》一份，以借款的形式确认欠原告现金20万元，同时约定借款期限为2014年9月1日-2015年9月1日，年利息肆万捌仟元整，且《借条》尾部被告向某某签有“借款人：秭归金醇能科技有限公司向某某”的字样。《借条》出具后，被告向某某分别于2015年11月24日支付原告4万元、2016年4月17日支付6万元、2016年6月13日支付5万元、2016年9月28日支付2万元、2017年1月25日支付3万元，共计支付20万元。后原告认为被告尚有部分本金和利息没有支付，经催收无果，遂提起本次诉讼，请求依法判处。同时查明，原告向芙蓉在公司原10%的股份算在被告向某某名下，相应的分红也均由被告向某某享有。上述事实，有双方当事人及诉讼代理人的当庭陈述、入股协议书、收据、借条、银行对账单等证据在卷佐证，上述证据经当庭质证和本院审查，可以采信。
原告向芙蓉诉被告向某某、秭归金醇能科技有限公司（以下简称金醇能公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告向芙蓉及其委托诉讼代理人郑旭、被告向某某、被告金醇能公司的委托诉讼代理人邓刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，本案虽为原告依据被告向某某出具的《借条》而提起的诉讼，但本案的基础法律关系为原告与被告向某某之间因股权转让而引发的纠纷，故应当按照股权转让协议纠纷进行处理。根据公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，原告向芙蓉和被告向某某均为被告金醇能公司的股东，原告将其公司股权全部转让给被告向某某并不违反法律规定。被告向某某受让了原告在被告金醇能公司的股权并享受了相应的分红利益，也应当按照《借条》约定及时向原告支付股权转让款及相应利息。被告向某某在《借条》上关于利息的承诺不违反法律规定，且对其已经支付的20万元原告以约定的年利率24%分阶段扣除利息后再扣减本金的计算方法也符合法律规定，在分段扣减后被告向某某尚欠原告股权转让款89739元及从2017年1月26日起按年利率24%计算的相应利息，后经原告多次催要，被告向某某仍未及时予以偿还的行为违反了诚实信用原则，依法应当承担继续履行的法律责任，故原告要求被告向某某支付尚欠股权转让款89739元及相应利息的请求，本院依法予以支持。因原告与被告向某某之间达成股权转让协议时被告金醇能公司并不知情，且被告金醇能公司也未在被告向某某给原告出具的的《借条》上签字盖章，被告向某某也并非公司的法定代表人，故不足以认定被告向某某出具《借条》系职务行为，原告要求被告金醇能公司承担共同还款责任的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

向某某欠向芙蓉股权转让款89379元，限本判决生效后30日内付清，并从2017年1月26日起按年利率24%支付利息至全部清偿之日止，息随本清。驳回向芙蓉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2034元，减半收取1017元，由向某某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审判员　　周秭民

书记员：胡红霞