吉林北大荒玉某产业有限公司与江苏牧源商贸有限公司、松原市博某房地产开发有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：吉林北大荒玉某产业有限公司，住所地吉林省松原经济技术开发区江南工业园区。法定代表人：王健，该公司董事长。委托诉讼代理人：展庆红，黑龙江鑫元鸿律师事务所律师。被告：江苏牧源商贸有限公司，住所地江苏省盐城市阜宁经济开发区黄河路66号。法定代表人：马良，该公司董事长。委托诉讼代理人：井开标，江苏盐海中亚律师事务所律师。被告：松原市博某房地产开发有限公司，住所地吉林省松原市宁江区松原大路（建设大厦一楼）。法定代表人：林卫明，该公司总经理。委托诉讼代理人：谢柳妹，该公司工作人员。被告：王珊珊，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江苏省盐城市阜宁经济开发区。委托诉讼代理人：井开标，江苏盐海中亚律师事务所律师。

原告吉林北大荒玉某产业有限公司（以下简称北大荒玉某公司）因与被告江苏牧源商贸有限公司（以下简称牧源公司）、松原市博某房地产开发有限公司（以下简称博某公司）、王珊珊买卖合同纠纷一案，于2017年5月25日向本院起诉。牧源公司向本院提出管辖权异议申请，本院作出（2017）黑81民初47号民事裁定给予驳回，牧源公司不服该民事裁定上诉于黑龙江省高级人民法院，黑龙江省高级人民法院作出（2017）黑民辖终68号民事裁定驳回上诉。本院依法组成合议庭，于2018年6月21日，公开开庭进行了审理。原告北大荒玉某公司的委托诉讼代理人展庆红，被告牧源公司的委托诉讼代理人井开标、博某公司的委托诉讼代理人谢柳妹、王珊珊的委托诉讼代理人井开标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北大荒玉某公司向本院提出诉讼请求：1、要求解除北大荒玉某公司与牧源公司签订的MY－20150608001号、MY－20150608002号《豆粕买卖合同》；2、要求牧源公司返还货款2491万元、利息损失2,052,307.22元及自2017年5月23日至实际给付日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失；3、要求王珊珊对上述第2项请求承担连带给付责任；4、要求博某公司对上述第2项请求在9000万元最高债权额范围内承担连带给付责任；5、要求牧源公司、王珊珊、博某公司承担案件诉讼费、保全费。事实和理由：2015年6月8日，北大荒玉某公司与牧源公司签订MY－20150608001号、MY－20150608002号《豆粕买卖合同》，签订合同后，北大荒玉某公司向牧源公司支付货款2491万元，但牧源公司未按合同约定履行交付货物义务。2014年3月21日，北大荒玉某公司、牧源公司、博某公司签订担保协议，博某公司在2014年3月21日至2016年3月20日合同签订期间，自愿为北大荒玉某公司与牧源公司之间所发生的买卖合同总价款9000万元范围内承担连带保证责任。牧源公司为自然人独资企业，王珊珊为股东。鉴于，牧源公司已构成违约，故诉至贵院依法保护北大荒玉某公司合法权益。牧源公司辩称，牧源公司对北大荒玉某公司诉讼请求的事实无异议，同意返还货款2491万元及支付利息，只是原牧源公司的法定代表人因其他纠纷涉及刑事案件，造成了公司经营出现了困难，且外面的债权也不能及时收取回来，牧源公司会积极想办法返还货款。博某公司辩称，对担保事实无异议，但认为担保期间是2014年3月21日至2016年3月20日止，北大荒玉某公司在此期间并未向博某公司主张过权利，担保期间已过应免除保证责任。博某公司所担保的主合同是北大荒玉某公司与牧源公司之间的买卖合同，请求法院查清北大荒玉某公司与牧源公司之间真正的法律关系是否是买卖合同法律关系，还是民间借贷法律关系。王珊珊辩称：北大荒玉某公司与牧源公司之间的买卖合同与其无关，北大荒玉某公司向王珊珊主张权利主体不适格。王珊珊仅是牧源公司股东，未实际出资，也未参与经营，北大荒玉某公司已经起诉牧源公司，不应再起诉公司股东，请求驳回北大荒玉某公司对王珊珊的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。北大荒玉某公司提供证据如下：1、《豆粕买卖合同》2份、银行汇款凭证11张。证实北大荒玉某公司与牧源公司豆粕买卖合同并支付货款2491万元。牧源公司、博某公司、王珊珊对证据的真实性及证明问题均无异议，本院对此给予采信；2、担保协议书1份。证实博某公司为北大荒玉某公司与牧源公司在2014年3月21日至2016年3月20日期间因买卖合同形成的债权提供最高额为9000万元的担保。牧源公司、王珊珊对证据的真实性及证明问题均无异议，博某公司对证据的真实性无异议，对证明问题有异议，认为连带保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间应为六个月，保证期间已过应免除博某公司的保证责任。本院认为，担保协议中明确约定为博某公司为连带责任保证人，保证期间为2年，对此给予采信。牧源公司、博某公司、王珊珊未提供证据。本院认定事实：2014年3月21日，博某公司、牧源公司、北大荒玉某公司三方签订担保协议，在2014年3月21日至2016年3月20日期间北大荒玉某公司与牧源公司之间签订的豆粕买卖合同的履行由博某公司提供物保，担保额度为9000万元，且还要承担连带保证责任，保证期间为二年。担保协议中所列的担保物未办理抵押登记。2015年6月8日，牧源公司与北大荒玉某公司签订两份豆粕买卖合同（合同编号：MY－20150608001号、MY－20150608002号），约定北大荒玉某公司向牧源公司采购豆粕5000吨、4400吨，单价2650元/吨，总货款为2491万元，提货期限为2015年6月8日至2015年9月8日。合同签订后，北大荒玉某公司当日将货款全部支付。牧源公司收到货款未向北大荒玉某公司履行合同约定义务。牧源公司是有限责任公司（自然人独资），王珊珊为该公司一人股东。

本院认为：关于北大荒玉某公司主张解除与牧源公司签订的豆粕买卖合同问题。双方签订的合同约定履行期限为2015年6月8日至2015年9月8日，合同签订后北大荒玉某公司按约履行了支付货款义务，牧源公司至起诉之日也未能履行交付豆粕义务，或与北大荒玉某公司达成延期履行协议约定，并庭审中同意返还货款，其行为应是对北大荒玉某公司通过诉讼主张权利的认可，对此北大荒玉某公司主张解除合同的请求给予支持。关于北大荒玉某公司主张给付货款及利息损失的问题。牧源公司对双方之间存在的豆粕买卖合同法律关系及收到货款2491万元、利息损失2,052,307.22元（2015年9月8日至2017年5月22日期间）的事实无异议，同意支付货款及利息损失，仅是辩解现在其经营困难无法给付，该理由不能免除其承担返还货款的义务，对此北大荒玉某公司主张返还货款的请求给予支持；博某公司为牧源公司在与北大荒玉某公司之间的豆粕买卖合同中形成的债务在9000万元额度范围提供担保，约定担保期间为2年，均是博某公司的真实意思，其应受担保协议的约束，博某公司辩解担保期间应是从2014年3月21日至2016年3月20日，及连带保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行届满之日起六个月，本院认为，2014年3月21日至2016年3月20日期间仅是约定在该期间形成的债务由博某公司承担保证责任，并非对担保期间的约定，担保期间已在担保协议中明确约定为2年，博某公司辩解的理由不能成立，担保期间应依北大荒玉某公司与牧源公司签订的豆粕买卖合同的约定的最后履行时间开始计算2年，即从2015年9月9日开始起算保证期间，北大荒玉某公司于2017年5月25日诉至法院并未超过保证期间，博某公司辩解免除保证责任无法律依据，对此北大荒玉某公司主张博某公司承担连带给付责任的请求给予支持。牧源公司为自然人独资的有限责任公司，王珊珊作为该公司的一人股东，其未提供证据佐证该公司的财产独立于其自己的财产，对此北大荒玉某公司主张王珊珊承担连带给付责任的请求给予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百三十条、第一百三十八条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、解除原告吉林北大荒玉某产业有限公司与被告江苏牧商贸有限公司签订的豆粕买卖合同（合同编号：MY－20150608001号、MY－20150608002号）；二、被告江苏牧源商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付原告吉林北大荒玉某产业有限公司货款2491万元、及利息损失2,052,307.22元，合计26,962,307.22元；及自2017年5月23日至实际给付日止，以货款2491万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失；三、被告松原市博某房地产开发有限公司对上述第二项判决主文内容确定的款项数额承担连带保证责任，承担保证责任后可向江苏牧源商贸有限公司进行追偿；四、被告王珊珊对上述第二项判决主文内容确定的款项数额承担连带保证责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费176,612.00元，由被告江苏牧源商贸有限公司、松原市博某房地产开发有限公司、王珊珊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。

审判长　张　继
审判员　李疆鹰
审判员　董力源

书记员：安迪