叶某某与李某某、黄某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告叶某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人聂建斌（代理权限：一般代理），随县法律援助中心律师。
被告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人高东菊（代理权限：一般代理），湖北五合律师事务所律师。
被告黄某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人王建国（代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为调解，代收法律文书，代领执行款），男，汉族，xxxx年xx月xx日出生。

原告叶某某与被告李某某、黄某某股权转让纠纷一案，本院于2014年8月26日受理后，依法组成由审判员袁涛担任审判长，审判员吕丹丹、代理审判员李小辉参加的合议庭。被告李某某在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院于2014年9月18日作出（2014）鄂随州中民初字第00138-1号民事裁定，驳回其对本案管辖权提出的异议。被告李某某不服，向湖北省高级人民法院提出上诉。湖北省高级人民法院于2014年11月14日作出（2014）鄂民立上字第00152号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2015年1月15日公开开庭进行了审理。原告叶某某的委托代理人聂建斌，被告李某某及其委托代理人高东菊，被告黄某某的委托代理人王建国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：原告叶某某与被告李某某、黄某某于2010年5月3日签订了一份出资权益协议。该协议约定，被告李某某、黄某某（转让方）分别将其持有的博鑫矿业有限公司75%、25%的股权转让给原告叶某某（受让方）。第二条约定，受让方就受让股权应向转让方支付1500万元的股权转让金，其中向被告李某某支付900万元，向被告黄某某支付600万元。第三条约定，3.1本协议签订之日，受让方向两转让方指定的账户各支付10万元保证金，此款项冲抵之后应支付的转让金。3.2本协议签订后三十日内，受让人应向转让方支付全部转让款的30%，即人民币450万元，其中向转让方指定的共管账户支付225万元，支付李某某135万元，支付黄某某90万元。3.3在公司获得政府颁发的矿产资源开采证后并办理工商注册登记后，确定受让人法人地位（即取得工商营业执照），即向转让方指定账户支付剩余70%的转让款，扣除保证金人民币20万元后合计1030万元，其中支付李某某620万元，支付黄某某410万元。第四条约定，……（4）转让方已完整地向受让人披露了本次转让涉及公司股权的全部来源过程及其可能引起的潜在不利因素，包括以往未解决的与其他人的纠纷等事项。并同时承诺，各转让人与其他人的潜在纠纷由其各自负责解决，与本次转让及受让人无关，产生相关的费用各转让人自行承担。第五条约定，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，均视为违约，该方（违约方）应在未违约的本协议另一方（守约方）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则违约方应赔偿守约方因其违约遭受的全部经济损失，在此情况下，守约方可以向违约方送达通知的形式单方面终止本协议。第六条约定，本协议项下的所有通知（包括但不限于本协议第五条规定的有关通知，以下同）均应以书面形式通过挂号邮寄、当面递交、电传、电子邮件或传真等方式发送：如以挂号邮寄方式送达，则投递之日起第7日视为送达之日；如以当面递交方式发送，则收件方签收之日视为送达之日；如以电传、电子邮件或传真发送，则在发出后即视为送达。叶某某联系地址：浙江省温州市鹿城区南浦街道双龙路29号。第七条约定，……本协议未尽事宜，双方可以另外订立补充协议；补充协议与本协议具有同等法律效力。
合同签订后，原告叶某某于2010年4月29日向两被告各支付10万元的保证金，于2010年6月7日向两被告支付30%的股权转让款，即450万元，于2012年1月19日向被告黄某某支付100万元的股权转让款。
湖北省孝感市大悟县白云金矿始建于1978年，原属大悟县阳平镇社办企业，1991年转为国有企业，属大悟县工业总公司管理。2004年初，大悟县人民政府决定对大悟县白云金矿进行企业改制，在这种背景下，熊师芹为了受让大悟县白云金矿，遂向大悟县工商行政管理局申请办理了“博鑫矿业有限公司”的企业名称预先核准登记。2004年10月8日，熊师芹以博鑫矿业有限公司的名义与大悟县白云金矿、大悟县工业总公司签订了一份财产转让合同书，购买了大悟县白云金矿。2007年2月5日，熊师芹与黄某某签订了一份合伙协议，约定双方筹办设立“博鑫矿业有限公司”，两人各占50%的股份。此后，熊师芹与黄某某因合伙事宜发生争议，遂于2008年6月26日签订退股协议书：黄某某退出合伙，熊师芹应退黄某某合伙投资款4158000元。2008年7月29日，熊师芹向黄某某出具承诺书载明：经2008年7月29日与随州7股东商谈，熊师芹再次承诺此款于2008年8月15日前兑现，到期不能兑现，减我10%的股份。2008年11月14日，熊师芹、陈桂云、熊继军与李某某签订了一份股权转让协议，主要内容为：鉴于转让人熊师芹、陈桂云、熊继军共同持有博鑫矿业有限公司100%股权，其中熊师芹持有40%股权、陈桂云持有30%股权、熊继军持有30%股权，经协商转让人熊师芹将其持有40%股权中的15%，陈桂云和熊继军将其各自持有的30%股权及其所代表的所有权利和利益转让给受让人李某某。同日，双方又签订了补充协议。2008年12月1日，熊师芹（甲方）与黄某某（乙方）签订了一份关于白云矿业股份及还款协议书。该协议书约定，（一）甲方欠乙方各项费用共计450万元……（二）甲方首付250万元后的余款200万元由甲方在与李某某合伙中享有25%的股权作为本协议的担保，如不能兑现，甲方自愿将该25%的股权转移给乙方。
2008年11月17日，大悟县工商行政管理局对博鑫矿业有限公司核发了《企业名称预先核准通知书》，载明的投资人为李某某、熊师芹，分别投资375万元、125万元，各占投资比例为75%和25%。该局分别于2009年3月16日、2010年4月8日、2010年10月6日对博鑫矿业有限公司又核发了《企业名称预先核准通知书》，载明的投资人、投资额和投资比例为李某某投资375万元，占75%，黄某某投资125万元，占25%。
2011年，熊师芹、陈桂云、熊继军向孝感市中级人民法院提起诉讼，要求确认其与被告李某某于2008年11月14日签订的股权转让协议以及股权转让协议的补充协议无效。孝感市中级人民法院一审判决上述两协议无效。该案宣判后，被告李某某不服，向湖北省高级人民法院提起上诉。湖北省高级人民法院于2014年6月3日作出（2013）鄂民二终字第00028号民事判决：撤销湖北省孝感市中级人民法院（2011）鄂孝感中民二初字第00005号民事判决；驳回熊师芹、陈桂云、熊继军的诉讼请求。
2010年7月5日，湖北省国土资源厅根据大悟县博鑫白云矿业股份有限公司（以下简称博鑫矿业股份公司）的申请，为其颁发了大悟白云金矿的采矿许可证。2010年7月13日，孝感市工商行政管理局对投资人珠海华信泰投资有限公司、翟懿、王福玲、陈国才、孙学高、邓中朝等6投资人申请登记的企业名称博鑫矿业股份有限公司进行了企业名称预先核准登记，并核发了企业名称预先核准通知书。2010年7月28日，孝感市工商行政管理局向博鑫矿业股份有限公司颁发了企业法人营业执照，注册资金1亿元，实收资本2000万元；住所地为大悟县阳平镇中秋村大杨湾白云金矿；法定代表余蒂妮；公司类型股份有限公司。
2010年10月29日，湖北省国土资源厅作出了鄂土资采许撤字（2010）第1号撤销行政许可决定书，对博鑫矿业股份公司的采矿许可证（编号xxxx9512）予以撤销。该股份公司不服上述行政决定，向武汉市武昌区人民法院提起了行政诉讼，该院于2011年4月29日作出了（2011）武区行初字第4号行政判决书：撤销上述行政许可决定书，要求该厅重新作出具体行政行为，该判决已发生法律效力。2012年5月31日，该厅又作出鄂土资采许撤字（2012）第1号撤销行政许可决定书，撤销了上述采矿许可证。博鑫矿业股份公司不服，向武汉市武昌区人民法院提起行政诉讼。
2010年11月30日，孝感市工商行政管理局以博鑫矿业股份公司在申请设立登记时向登记机关提交了虚假开采黄金证明为由，作出孝市工商许撤（2010）001号撤销行政许可决定，撤销了博鑫矿业股份公司的工商登记许可。博鑫矿业股份公司不服上述撤销决定，于2011年4月13日向孝感市孝南区人民法院提起了行政诉讼，该院于2011年10月28日作出了（2011）孝南民行初字第20号行政判决书，判决维持孝感市工商行政管理局于2010年11月30日作出的孝感市工商许撤（2010）001号撤销行政许可决定。博鑫矿业股份有限公司对该判决不服，向孝感市中级人民法院提起上诉。孝感市中级人民法院于2011年12月8日作出（2011）孝行终字第02024号行政裁定书：撤销原判，发回重审。孝感市孝南区人民法院于2012年6月28日作出（2012）鄂孝南行初字第00021号行政判决：判决撤销孝感工商行政管理局于2010年11月30日作出的孝市工商许撤（2010）001号撤销行政许可决定。孝感市工商行政管理局不服该判决，向孝感市中级人民法院提起上诉，孝感市中级人民法院于2012年9月17日作出（2012）鄂孝感中行终字第00011号行政判决：撤销孝感市孝南区人民法院（2012）鄂孝南行初字第00021号行政判决；驳回大悟县博鑫白云矿业股份有限公司的诉讼请求。
2012年12月17日，原告叶某某向被告黄某某出具一份承诺书“兹承诺元月三十一日支付随州股东的合同款三佰壹拾万元正，如果到期不能支付同意股东返还之前支付的预付款，并解除合同”。
2013年1月4日，原告叶某某及其丈夫王建华向被告李某某出具一份承诺书“本人特向李某某承诺：熊师芹、陈桂云、熊继军诉李某某股权转让合同纠纷一案，李某某对该案件的结果不承担任何责任。如二审败诉，本人愿替李某某承担败诉的全部责任和后果。同时，本人同李某某之间签署的出资权益转让协议履行过程中，无论出现何种情形（包括合同无效），李某某均不承担任何责任，且本人在该案件二审判决生效后即向李某某支付人民币陆佰贰拾万元。李某某在大悟金矿转让过程中的全部权益均由本人享有”。同日，被告李某某向原告叶某某的丈夫王建华出具一份授权书“本人授权王建华代为办理有关熊师芹、陈桂云、熊继军诉李某某股权转让合同纠纷一案的相关事宜。授权时间从即日起截止到本案结束为止。特此授权”。原告叶某某及其丈夫王建华未以被告李某某代理人的身份参与熊师芹等人与被告李某某股权转让纠纷一案的二审诉讼。
2013年10月8日，原告叶某某向湖北省国土资源厅申请办理大悟县白云金矿区Ⅰ、Ⅱ号矿体的采矿许可证。该厅于2013年12月13日向博鑫矿业有限公司出具鄂土资采许不字（2013）67号不予行政许可决定书。理由为：该矿区曾发放大悟白云金矿采矿许可证（编号xxxx9512），虽然我厅已决定撤销该行政许可，但因法院正在受理行政诉讼，上述采矿许可证尚未办理注销登记手续，故暂不能在同一区域再次发放采矿许可证；申请人未提供工商营业执照或有效期内的企业名称预核准通知书；申请人申报矿区范围坐标错误等。
2014年7月24日，被告李某某按出资权益转让协议确定的通讯地址向原告叶某某邮寄一份通知。该通知内容为：2013年1月4日，你承诺在本人与熊师芹、陈桂云、熊继军股权转让纠纷一案二审判决生效后，即向本人支付人民币620万元。现湖北省高级人民法院判决已作出生效判决。鉴于此，本人特发此通知，要求你于2014年8月10日前向本人支付人民币620万元（李某某银行卡号：×××0070，开户银行：中国农业银行深圳万象城支行）。如你在2014年8月10日前未付清620万元，则本人认为你再次违约，已无继续履约的诚意。你我之间的出资权益转让协议自动解除。同时，本人保留向你追究全部违约责任的权利。该邮件被退回。
2014年7月29日，被告李某某向原告叶某某发送一则手机短信。该短信的内容与上述通知的内容相同。原告叶某某收到该短信后，认为被告李某某没有权利擅自解除合同，所发出的解除合同通知无效，遂诉至法院。

本院认为：本案的争议焦点为，1、原告叶某某及其丈夫王建华于2013年1月4日向被告李某某出具承诺书时是否受到了胁迫；若受到了胁迫，该承诺书的效力？2、原告叶某某于2012年12月17日向被告黄某某出具承诺书时是否受到了胁迫；若受到了胁迫，该承诺书的效力？3、被告李某某发出的解除其与原告叶某某之间出资权益转让协议通知的效力？4、原告叶某某应何时支付剩余70%的股权转让款？
对于焦点1，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第69条规定：以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损失或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。本案中，首先，被告李某某转让给原告叶某某的股权系其受让于案外人熊师芹等人的股权，若被告李某某放弃其与案外人熊师芹等人股权转让纠纷一案的上诉权利，则被告李某某与案外人熊师芹等人于2008年11月14签订的股权转让协议以及该股权转让协议的补充协议被认定为无效，直接影响到原告叶某某受让的股权。其次，原告叶某某及其丈夫王建华向被告李某某出具承诺书的日期正处在被告李某某与案外人熊师芹等人股权转让纠纷一案的上诉期间，且被告李某某在该承诺书出具的同一天各向原告叶某某的丈夫王建华、湖北山川律师事务所律师李玉龙出具了有关处理被告李某某与案外人熊师芹等人股权转让纠纷一案相关事宜的授权委托书，可以认定被告李某某在其与熊师芹等人股权转让纠纷一案的一审宣判后怠于上诉，并以此要挟原告叶某某。再次，从承诺书的内容来看，即使被告李某某在其与案外人熊师芹等人股权转让纠纷一案的二审中败诉，原告叶某某也应向被告李某某支付剩余的股权转让款，该承诺书显然不是原告叶某某及其丈夫王建华的真实意思表示。综上，被告李某某以放弃其与熊师芹、陈桂云、熊继军股权转让纠纷一案的上诉权利为要挟，迫使原告叶某某出具违背其真实意思表示的承诺书，故原告叶某某及其丈夫王建华于2013年1月4日向被告李某某出具的承诺书时受到了胁迫。但原告叶某某及其丈夫王建华向被告李某某出具承诺书的行为不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”规定的情形，且原告叶某某在出具承诺书时应当知道其受到了胁迫，但其出于一定的目的，未在法律规定的期限内行使撤销权，该承诺书合法有效。对于焦点2，原告叶某某未提供证据证明其向被告黄某某出具的承诺书时受到了胁迫。如上所述，即使原告叶某某在向被告黄某某出具承诺书时受到了胁迫，但其向被告黄某某出具承诺书的行为亦不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”规定的情形，且原告叶某某未在法律规定的期限内行使撤销权，故该承诺书亦合法有效。
对于焦点3，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定，若合同一方当事人根本违约，对方当事人享有法定解除权，但现行法律并未明文禁止当事人通过约定的方式对此法定解除权予以限制。本案中，三方当事人在出资权益转让协议中约定“该方（违约方）应在未违约的本协议另一方（守约方）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则违约方应赔偿守约方因其违约遭受的全部经济损失，在此情况下，守约方可以向违约方送达通知的形式单方面终止本协议”，即一方违约，对方应先向该方发出“纠正违约行为通知”，若违约方在收到该通知30日内仍未纠正违约行为，守约方方可向违约方送达解除合同的通知，而被告李某某未提供证据证明其向原告叶某某发出“纠正违约行为通知”；即使被告李某某向原告叶某某发出的解除合同通知含有“纠正违约行为通知”的意思，但从其发出通知之日（2014年7月29日）至解除合同通知限定的付款之日（2014年8月10日）不满30日，故被告李某某发出解除合同通知的行为不符合双方的约定，故该通知无效。
对于焦点4，原告叶某某与两被告在出资权益转让协议中对剩余70%股权转让款支付期限的约定为“在公司获得政府颁发的矿产资源开采证后并办理工商注册登记，确定受让人法人地位后”，但在该协议的履行过程中，因诸多原因导致博鑫矿业公司未能办理矿产资源开采证，原告叶某某已分别与被告黄某某、李某某就剩余70%股权转让款（410万元、620万元）支付期限做了相应的变更，即原告叶某某于2012年1月19日向被告黄某某支付了100万元，并于2012年12月17日向被告黄某某出具“在2013年1月31日之前支付剩余310万元股权转让款”的承诺书；原告叶某某于2013年1月4日向被告李某某出具“李某某与熊师芹、陈桂云、熊继军股权转让纠纷一案二审判决生效后，即向本人支付人民币620万元”的承诺书，故原告叶某某应于上述两份承诺书约定的期限向两被告支付相应的价款，原告叶某某要求两被告依据出资权益转让协议第三条第三款的约定继续履行合同的诉求无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项、第五十四条第二款、第五十五条第（一）项、第七十七条、第九十三条、第九十六条，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第69条的规定，判决如下：

一、被告李某某于2014年7月29日发出的解除其与原告叶某某之间出资权益转让协议通知无效；
二、驳回原告叶某某的其他诉讼请求。
案件受理费55200元由被告李某某、黄某某负担100元，原告叶某某负担55100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院，并根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费。缴款人采用银行转账、银行汇兑等方式缴款的，缴款时必须在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”，收款人：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：052101040000369-1，开户行：中国农业银行武汉市东湖支行。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　袁　涛 审　判　员　　吕丹丹 代理审判员　　李小辉

书记员：石继武