叶某某与杨某某股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：杨某某。
委托代理人：王福增，河北合明律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：叶某某。
委托代理人：赵新忠，河北正大祥实律师事务所律师。

上诉人杨某某与上诉人叶某某股权转让纠纷一案，河北省阜城县人民法院于2015年7月2日作出（2014）阜民二初字第89号民事判决，杨某某、叶某某不服，均向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人杨某某委托代理人王福增，上诉人叶某某委托代理人赵新忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院经审理查明：叶某某与杨某某均是豪庆公司股东。2013年7月，叶某某与杨某某达成股权转让协议，约定叶某某在豪庆公司的股权以85万元价格转让给杨某某。经豪庆公司另外两名股东周某、杨义松同意，以豪庆公司拥有的20亩土地使用权抵偿股价款60万元给叶某某，其余股价款25万元以减销叶某某所欠该公司相应数额货款充抵。2013年11月30日，杨某某偿还了豪庆公司为其向叶某某支付的85万元股权转让款。在办理股东变更工商登记时，为回避公司减少注册资本登记的繁琐手续，叶某某与杨某某向相关工商机关提交了《股权转让协议书》，该协议书仅有向工商机关提交的这一份，双方均不持有，此协议书记载的股权转让款为267万元。2013年11月，因本案的股权转让纠纷，叶某某以杨某某、豪庆公司为被告向本院提起一审诉讼，并预交了诉讼费，在本院开庭审理后，叶某某以个人遇到难以克服的经济困难，不能坚持继续诉讼为由，申请撤回起诉，并要求退还诉讼费，本院于2014年4月21日作出（2013）衡民三初字第111号民事裁定，准予叶某某撤回起诉。随后，叶某某于当年7月15日，又再次以杨某某、豪庆公司为被告，向本案一审法院提起股权转让纠纷诉讼，诉讼中，叶某某与豪庆公司达成《和解协议》，该协议主要内容：豪庆公司于2013年7月12日转让给叶某某的20亩土地使用权面积不足，不能办理土地使用权变更登记，再以85万元转让叶某某股权致矛盾产生；豪庆公司给付叶某某150万元，收回该土地的使用权，款项分期支付。之后，叶某某撤回了对豪庆公司的起诉。豪庆公司交付叶某某的土地20亩，因当地市政建设道路占用了部分，实为17亩有余。2014年12月底豪庆公司的股东、法定代表人变更为王楠，原股东全部退出豪庆公司。

本院认为，叶某某和杨某某为有限责任公司豪庆公司的股东，叶某某将其在该公司的股权转让给杨某某，符合《中华人民共和国公司法》第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，双方之间的股权转让行为合法有效。关于双方约定的真实股权转让价格、履行与否、责任承担问题，应当根据双方的真实意思表示和由有效证据证明的事实予以确定。首先，杨某某在本案诉讼中提供的有叶某某签名的豪庆公司2013年7月10日《领借凭证》，证人林某、周某的证言等证据均证实，双方约定的真实股权转让价格是85万元，并履行完毕。其次，叶某某在一审诉讼中与豪庆公司达成的《和解协议》，也清楚地写明股权转让款是85万元，只是因抵偿部分股权价款的20亩土地使用权的面积不足，仅为17亩，双方才产生纠纷。而交付的土地使用权之面积不足属于股权转让履行中的问题，并不能以此否认双方约定的股权转让款为85万元的事实。抵偿股权转让款的土地面积不足，是因当地市政建设道路占用导致。按双方约定以该宗土地抵偿的股权转让款为60万元，叶某某在上述《和解协议》中又将其以150万元价款转让给豪庆公司，叶从中赚取利润90万元。可见，叶某某转让股权的经济利益得到超值实现。因此，应确认叶某某与杨某某约定的真实股权转让价格为85万元，双方对股权转让协议履行完毕。一审判决认定股权转让价格为267万元证据欠缺，判决杨某某给付叶某某此款及其逾期利息，系适用法律错误，应予纠正。
叶某某主张股权转让价款为267万元，提供的唯一证据是仅存放在工商机关的《股权转让协议书》。本院对此认为，双方到工商机关办理股东变更登记时，为办理的简便、回避减少公司注册资金的繁琐手续，才在该协议书将股权转让价款写为叶某某在工商登记注册的出资额267万元，该股权转让价格不是当事人的真实意思表示，对双方没有约束力，再者该转让价格与叶某某同豪庆公司签订的《和解协议》中认可的转让款85万元相矛盾。故，本院对叶某某的上述主张不予支持。
综上所述，叶某某要求杨某某支付股权转让款267万元及其逾期付款违约金，没有事实和法律依据，不应支持。一审判决杨某某给付叶某某股权转让款267万元不当。杨某某关于股权转让价款是85万元，其已交付，要求驳回叶某某诉讼请求的主张成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：

撤销河北省阜城县人民法院（2014）阜民二初字第89号民事判决；
驳回上诉人叶某某的原审诉讼请求。
一审案件受理费35508元，二审案件受理费28160元，均由上诉人叶某某负担。
本判决为终审判决。

审判长　　王新强 审判员　　高彦明 审判员　　张　晓

书记员：刘婷婷