原告（反诉被告）赵某民诉被告（反诉原告）闫海光股东出资纠纷一案一审民事判决书

原告（反诉被告）赵某民。
委托代理人金玉杰，河北天诤律师事务所律师。
被告（反诉原告）闫海光。
委托代理人孙海清，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生人，承德市双滦区大庙红星铁矿法律顾问。

原告（反诉被告）赵某民诉被告（反诉原告）闫海光股东出资纠纷一案，于2013年5月7日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年6月6日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）赵某民的委托代理人金玉杰及被告（反诉原告）闫海光的委托代理人孙海清到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称，2011年10月20日，承德远大矿业有限公司与承德市双滦区大庙红星铁矿、李焕生签订了《合作经营协议书》，该协议书约定合作经营被告（反诉原告）闫海光所拥有开采经营权的承德市双滦区大庙红星铁矿。承德远大矿业有限公司占38.5%股份、被告占36.5%股份、李焕生占25%股份。承德远大矿业有限公司与承德市双滦区大庙红星铁矿整合完成后，三方在进行工商变更登记的同时，应当将承德市双滦区大庙红星铁矿的采矿许可证更名至三方共同注册的企业名下。2012年2月，在《合作经营协议书》的基础上，由赵某民代替承德远大矿业有限公司、承德市开发区博创商贸有限公司代替李焕生与被告共同组建了承德万昌矿业投资有限公司。对于组建承德万昌矿业投资有限公司由出资人继续履行于2011年10月20日承德远大矿业有限公司与承德市双滦区大庙红星铁矿、李焕生签订的《合作经营协议书》。三方于2013年4月3日以股权转让协议的方式予以确认。但公司成立后，被告（反诉原告）闫海光拒不履行出资义务，致使公司至今无法正常生产，给出资人造成巨大经济损失，为维护出资人的合法权益，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》“股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资人义务的，人民法院应予以支持”之规定请求法院判决被告（反诉原告）将承德市双滦区大庙红星铁矿采矿许可证变更至承德万昌矿业投资有限公司名下。
原告（反诉被告）为证明自己的主张提供了如下证据：
证据一、2011年11月20日《合作经营协议书》。证明承德远大矿业有限公司（赵某民）与承德市双滦区大庙红星铁矿（闫海光）、李焕生签订协议共同经营承德市双滦区大庙红星铁矿及胜利铁矿二采区。承德远大矿业有限公司与承德市双滦区大庙红星铁矿整合完成后三方应当进行公司变更登记成立新的企业。承德市双滦区大庙红星铁矿将采矿许可证变更到三方共同注册的公司名下。
证据二、承德万昌矿业投资有限公司章程。证明闫海光、赵某民、承德市开发区博创商贸有限公司共同组建新的公司继续履行2011年11月20日的《合作经营协议书》，关于共同经营承德远大矿业有限公司、承德市双滦区大庙红星铁矿的协议。
证据三、双滦区矿产资源整合领导小组“关于承德万昌矿业投资集团整合工作的情况说明”。证实承德万昌矿业投资集团对包括承德市双滦区大庙红星铁矿在内的五家企业整合，并经政府主管部门批准。
证据四、2013年4月3日《股权转让协议》。证实确认由闫国光、赵某民、承德市开发区博创商贸有限公司分别代替承德市双滦区大庙红星铁矿、承德远大矿业有限公司、李焕生成立承德市万昌矿业投资有限公司，继续履行2011年11月20日《合作经营协议书》。
证据五、2011年12月15日河北省非税收入一般缴款书。证实承德市双滦区大庙红星铁矿办理探矿权证后，采矿权价款300万元，是由赵某民支付。
证据六、个体工商户综合信息。证实承德市双滦区大庙红星铁矿是个体工商户。经营者是闫海光，闫海光有权签订合作转让协议。
证据七、采矿许可证。证实闫海光有权就承德市双滦区大庙红星铁矿签订《股权转让协议》。
证据八、2010年11月15日《股权转让协议书》。证实承德远大矿业有限公司具有承德市双滦区大庙胜利铁矿二采区的采矿经营权。
证据九、收到条。证实承德远大矿业有限公司交款160万元。
被告（反诉原告）辩称：2011年10月20日，承德市双滦区大庙红星铁矿与承德远大矿业有限公司、李焕生签订了《合作经营协议书》。根据协议规定，双方都必须真实出资，无其他任何法律纠纷或非诉纠纷，以免第三人追索，致使合同不能履行，达不到合作目的。合作协议书签订后，承德市双滦区大庙红星铁矿积极办理采矿许可证，并做好其他投入准备，并要求承德远大矿业有限公司恢复生产，经过数月的口头催告，承德远大矿业有限公司迟迟拒不恢复生产，后期才知道，承德远大矿业有限公司是从他人手中收购的，因未完成收购股份被他人停止，并起诉至法院。原告（反诉被告）以双滦区大庙胜利二采区作为投资也不是真实的，2011年承德远大矿业有限公司负责人赵某民，承包胜利二采区的经营权，因欠巨额承包费被他人停止不能进厂以致最后丢失了经营权。因此请求法院确认合作协议无效并撤销。
经审理查明，2011年10月20日，承德远大矿业有限公司（甲方）与承德市双滦区大庙红星铁矿（乙方）、李焕生（丙方）签订了《合作经营协议书》。该协议约定，“甲方拥有铁精粉生产设备、经营场所和营业执照，具备从事铁精粉的生产能力，同时拥有双滦区大庙胜利铁矿二采区的采矿经营权；乙方在双滦区大庙镇拥有采矿许可证，对红星铁矿具有开采经营权（采矿证正在办理中）；甲、乙双方已经就合作经营达成协议，约定共同经营双方的采区及选矿加工，双方按照甲方占51%股份，乙方占49%的股份比例分享利润；甲、乙双方在生产期间需要流动资金，丙方愿意提供资金购买甲、乙双方的股权对公司进行重组；甲、乙双方一致同意根据本合同所规定的条件以1800万元将其在公司拥有的25%股权转让给丙方，该转让款1800万元，甲、乙方各得900万元；自本协议签订后，承德远大矿业有限公司及胜利二采区开采经营的全部固定资产及备品备件主要包括装载机三台、皮卡一辆、破碎设备一套、厂房、办公楼及办公设备设施（详见清单）作为对承德远大矿业有限公司、承德市双滦区大庙红星铁矿资产，并以此享有38.5%的股权；承德市双滦区大庙红星铁矿以其拥有的采矿经营权（采矿许可证）、用电使用权、采矿所使用路权及全部固定资产主要包括装载机一台、钩机一台、干选设备一套、315变压器一台、千孔钻一台（详见清单）作为对承德远大矿业有限公司、承德市双滦区大庙红星铁矿的资产，并以此享有36.5%的股权；承德远大矿业有限公司、承德市双滦区大庙红星铁矿整合完成后，三方在进行工商变更登记的同时，应将承德市双滦区大庙红星铁矿的采矿许可证更名至三方共同注册的企业名下”。2013年4月3日承德市双滦区大庙红星铁矿（闫海光甲方）、承德远大矿业有限公司（赵某民乙方）、李焕生（承德市开发区博创商贸有限公司丙方）又签订了《股权出让协议》，约定“按照合作协议第七条约定的承德远大矿业有限公司和承德市双滦区大庙红星铁矿在两个月内恢复生产，前两年分配利润应确保李焕生每年获得900万元的税后利润，否则承德远大矿业有限公司和承德市双滦区大庙红星铁矿应当以其在公司所占的股份补足；按照合作协议约定三方对承德远大矿业有限公司和承德市双滦区大庙红星铁矿进行整合进行工商变更登记。现整合已经完成，由承德远大矿业有限公司赵某民、承德市双滦区大庙红星铁矿闫海光、承德市开发区博创商贸有限公司李焕生组建新企业—承德万昌矿业投资有限公司。甲、乙双方各将所持有的承德万昌矿业投资有限公司股份6.25%出让给丙方”。协议签订后，三方至今未组织生产。现原告（反诉被告）起诉要求被告（反诉原告）闫海光履行《合作经营协议书》约定的将承德市双滦区大庙红星铁矿的采矿许可证过户至承德万昌矿业投资有限公司名下。被告（反诉原告）反诉要求确认《合作经营协议书》无效。

本院认为，2011年10月20日，承德市双滦区大庙红星铁矿与承德远大矿业有限公司、李焕生签订的《合作经营协议书》，系原告（反诉被告）、被告（反诉原告）及李焕生三方的真实意思表示，符合法律规定，且已经进行了部分履行，该协议书真实、合法、有效，本院予以确认。被告（反诉原告）要求确认该《合作经营协议书》无效的理由，没有证据证实，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）于本判决生效后十日内将其名下的承德市双滦区大庙红星铁矿采矿许可证变更至承德万昌矿业投资有限公司名下。
二、驳回被告（反诉原告）的诉讼请求。
案件受理费30，800.00元、反诉费30，800.00元、保全费5000.00元由被告（反诉原告）承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院，上诉时交纳与一审同等数额的上诉费，上诉费直接汇至河北省高级人民法院在河北银行股份有限公司高新支行×××的账号，同时将汇款凭证复印件寄交本院，上诉期满之日未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。

审判长 王小青
审判员 刘树国
审判员 王玉珉

书记员： 姜超