原告邱某某与被告王某股权转让纠纷一审民事判决书

邱某某
闫兴为（滇西北律师事务所）
王某
陈德法（河北天汉律师事务所）
栗江利（河北天汉律师事务所）

原告:邱某某。
委托代理人:闫兴为，滇西北律师事务所律师。
被告:王某。
委托代理人:陈德法、栗江利，河北天汉律师事务所律师。
原告邱某某与被告王某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人闫兴为，被告王某及其委托代理人陈德法到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被告辩称，我早已将股权转让款给付原告委托代理人凌明初，已发生法律效力的河北省邯郸市中级人民法院（2010）邯市民一初字第11号民事判决查明:金国亮等六被告转让给原告刘淑英107.13万元、原告王某500万元的股权转让款”，邯郸市中级人民法院（2009）邯市民一初字第00004号判决书、河北省高级人民法院（2010）冀民一终字第66号判决书查明，被告凌明初受云南冉嘉矿业有限公司各股东委托，由被告凌明初代表云南冉嘉矿业有限公司收取。邯郸市中级人民法院（2009）邯市民一初字第00004号判决审理查明:2008年7月11日，被告凌明初作为云南冉嘉矿业有限公司法人代表，受公司各股东委托，代表公司与原告王某签订合作协议。…。由王某先行支付700万元给凌明初，（其中600万元为买断该公司60%的股权费用，107.13万元作为选矿厂前期费用）；河北省高级人民法院（2010）冀民一终字第66号判决书经审理查明:二审查明的事实与原审一致。依照法律规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实当事人无需举证证明，在原告没有提交相反证据足以推翻生效民事判决书认定事实的情况下，应依法采信上述生效民事判决书确认的我已将包括原告股权转让款107.13万元在内的股权转让款600万元给付原告的委托代理人凌明初的事实成立。原告在我已经支付完毕股权转让款107.13万元的情况下，又另提出民事诉讼，要求我再次支付股权转让款107.13万元的诉求没有事实及法律依据，应依法驳回原告的诉讼请求。原告诉状所写2008年7月20号的召开股东会不是事实，是7月23号签的股权转让书，那个会议根本就没有开。原告当时根本不在场，只是委托凌明初代签的字，凌明初是拿着原告的身份证原件和股东会记录和我协商签订，原告将其身份证原件交给凌明初应该知道其法律后果，签字是凌明初和工商代理伪签的，章是凌明初私刻的。冉嘉矿业公司的注册资金虚假，是找工商代理公司办理的工商登记，原告就没有投资，公司账上一分钱都没有，是个空壳公司。他们欠了好多钱，引起了很多官司，他们急着把股权转让给我，就在我刚当上公司法人代表，他们突击造假写还款计划书。他们把空壳公司卖给我，现在我把钱都替他们还了，他们又回来给我重复要转让款，没有天理，因此给我造成2000多万元的经济损失，使我家破人亡。
被告提交如下证据:
1、股权转让金支付给凌明初的收据及凌明初的证明，第一份、2008年7月24日凌明初出具的收据，金额500万元，注明股权转让款，用以证明被告已经将股权转让金按照合作协议第二款约定全部以现金方式支付给凌明初，第二份、2009年9月18日凌明初的自书证明写明他作为冉嘉矿业公司法定代表人代表各股东办理股权转让、公司变更登记等事项，证明他是包括本案原告邱某某在内的其他5个公司原股东的委托代理人，他的一切有关行为是受公司各股东的委托；
2、四份协议书。第一份、2008年7月11日《合作协议书》，用以证明被告已经按照这份协议书向原告委托代理人凌明初支付了股权转让金，第二份、2008年7月13日《补充协议》，第三份、2008年8月12日《补充协议》，用以证明原告等原公司股东隐瞒公司债务的事实，第四份、2008年10月10日《协议书》，用以证明该协议约定前三份协议真实有效，同时证明凌明初隐瞒公司情况的相关事实；
3、三份生效民事判决书，第一份、（2010）邯市民一初字第11号民事判决书，其中认定凌明初受冉嘉矿业公司股东委托收取股权转让金；第二份、（2009）邯市民一初字第004号判决书，其中认定凌明初作为冉嘉矿业公司法定代表人受公司委托与被告签订合作协议，被告先行支付700万元，包括600万元股权转让金给凌明初，第三份、河北省高级人民法院（2010）冀民一终字第66号民事判决书，认定二审查明的事实与原审一致。用以证明凌明初是原告邱某某的委托代理人进行股权转让；
4、邯郸市中级人民法院出具的生效证明书，用以证明（2010）邯市民一初字第11号民事判决书已发生法律效力。
经审理查明，并确认以下事实，原告邱某某原系冉嘉矿业公司的股东，该公司注册资本1000万元，股东为吕金兰、凌明初、金国亮、邱某某、杨永利、孙有贵、许茂林，原告出资178.55万元，公司类型为自然人出资有限责任公司，法定代表人为凌明初，住所地云南省昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦，2008年7月11日，冉嘉矿业公司（甲方）（法人代表凌明初）与被告王某（乙方）签订《合作协议书》，约定:甲乙双方共同合作开发位于迪庆藏族自治州维西傈僳自治县境内黑日多的探矿权及领地，由甲方负责办理探矿资质证及相关手续，包括原探矿证的延期等事宜。最好在2008年7月底把延期新探矿证办理完毕。如不能如期办理，甲方有义务负责乙方在规定范围内正常探矿开采，直至新证办理完毕，办证所需费用，打入经营费用之中，双方共同承担；甲乙双方共同经营甲方已经建造完毕的选矿厂，由乙方先行支付700万元给甲方，作为选矿厂前期投入费用。具体支付方法为:首付500万元，在选厂二次投产后30日内支付另外200万元；法人代表变更时间为在乙方首付甲方500万元时，付款及变更同时进行，具体变更内容为由原法人代表凌明初变更为王某，原公司名称仍保留不变；法人代表变更完毕之后，开采及选矿厂经营权归乙方所有，甲方可保留一定数额的原班人员，乙方在经营中先行垫付全部经营费用，所得利润甲乙双方四六分成。即甲方得四，乙方得六，具体分配时间为每半年分配一次，分配金额为扣除所有经营费用及固定资产后的纯利润；协议书对前期固定资产投入、合作协议限期、甲方责任等也予以约定。
2008年7月13日，冉嘉矿业公司（甲方）（法人代表凌明初）与被告王某（乙方）签订《补充协议》，约定:此补充协议与原《合作协议书》具有同等法律效力；《合作协议书》第三条中首付500万元，变更为乙方先行支付给甲方2万元《合作协议书》定金，再付50万元变更法人定金。甲方收到此两笔款后，立即着手变更法人，时间应在本月25日之前，办好变更后，甲乙双方一手付款，一手交新执照及公司印鉴，第三次支付金额为448万元；原经营中的遗留问题如:欠发工资、股东投资、抵押贷款、外债等一切债务，均由于、甲方承担。不得因此影响乙方的正常生产经营。
2008年7月20日，冉嘉矿业公司召开了股东大会形成《股东会决议》，约定:吕金兰、金国亮、杨永利、邱某某、孙有贵、许茂林六位原股东全部出资额转让给凌明初、刘淑英、王某三人；邱某某向王某转让其全部出资额，其他股东放弃优先购买权，邱某某将其在冉嘉矿业公司中的全部出资额178.55万元人民币按178.55万元人民币全部转让给王某；受让人王某须于2008年7月20日前一次性将107.13万元人民币支付给邱某某；转让手续完毕并经昆明市工商行政管理局高新分局登记后，原股东吕金兰、金国亮、杨永利、邱某某、孙有贵、许茂林退出冉嘉矿业公司股东会，不再享有股东权利及承担股东义务；公司的一切债权、债务由全体新股东（凌明初、刘淑英、王某）承担；公司法定代表人由原来的凌明初变更为王某。同日，原告（甲方）与被告（签订）签订《股权转让协议》，约定:甲方邱某某将其在冉嘉矿业公司的全部出资额178.55万元人民币按178.55万元人民币全部转让给王某；乙方王某须于2008年7月20日一次性将178.55万元支付给邱某某。
2008年7月23日，冉嘉矿业公司法定代表人变更为本案被告王某，公司股东变更为凌明初出资400万元，持股比例40%；王某出资500万元，持股比例50%；刘淑英出资100万元，持股比例10%。同年9月11日，冉嘉矿业公司住所地变更为云南省维西县保和镇念萨街45号。2008年7月24日，被告王某将股权转让金500万元交付凌明初，凌明初出具收据载明:今收到冉嘉公司债务处理款伍佰万元正（对应合作协议书第二款），即（股权转让款）。2009年9月18日凌明初出具证明载明:2008年7月初，我作为云南冉嘉矿业有限公司法人代表，受公司各股东的委托，并有股东会记录一致同意，我代表公司，具体办理王某、刘淑英就本公司股权转让、法人更改及合作事宜。”股权转让及法人变更已经由昆明市高新技术开发区工商行政管理局审批通过。
原告以被告未按《股权转让协议》约定支付股权转让款为由，于2010年4月29日起诉至云南省迪庆藏族自治州中级人民法院，被告在提交答辩状期间提出管辖异议。2010年6月7日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院作出（2010）迪法民初字第08号民事裁定，裁定:被告王某对管辖权提出的异议成立，本案移送河北省邯郸市邯山区人民法院处理。2010年6月24日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院将本案移送本院。
另查明，2008年8月12日，王某与凌明初签订《补充协议》，凌明初认可在签订上述两份协议（注:2008年7月11日《合作协议书》和2008年7月13日《补充协议》）时没有告诉王某没有临（时）选矿厂探矿证；2008年10月10日，王某、凌明初与王成立签订《协议书》，凌明初认可在签订该三份协议时，隐瞒了部分事实（无探矿许可证、存有大量外债）。
2009年11月1日，河北省邯郸市中级人民法院对原告王某诉被告凌明初赔偿纠纷一案作出（2009）邯市民初字第00004号民事判决，判决书审理查明部分载明:2008年7月11日，被告凌明初作为云南冉嘉矿业有限公司法人代表，受公司各股东委托，代表公司与原告王某签订合作协议。协议约定:凌明初负责办理探矿资质证及相关手续，双方共同经营选矿厂，由王某先行支付700万元给凌明初（其中600万元为买断该公司60%的股权费用，100万元作为选矿厂的前期费）。判决:被告凌明初于本判决生效后十日内给付原告王某赔偿款320万元整。凌明初不服，提出上诉，上诉理由中提出双方所签合作协议书实质上是股权转让协议，原审法院所认定的四份协议书，其中第一份合作协议书虽然名为合作，但其实质上是一份股权转让协议，……被上诉人的合作及投资行为实际上是支付对价款项获得股权，成为公司股东的行为，而决非一审判决认定的通常意义上的合作行为。……其资金前700万元是作为对公司其他股东前期投入的部分股权的购买，实际上其他股东也没拿到钱，也全部拿去清偿债务了……。2010年4月23日，河北省高级人民法院作出（2010）冀民一终字第66号民事判决，二审查明的事实与原审一致。判决:驳回上诉，维持原判。
本院认为，当事人对其主张的事实应负举证责任。根据既判力原则，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。已发生法律效力的（2009）邯市民一初字第00004号民事判决书、（2010）冀民一终字第66号民事判决书、（2010）邯市民一初字第11号民事判决书三份民事判决中均审理查明认定本案诉争的股份转让款由凌明初受冉嘉矿业公司各股东委托，由凌明初代表冉嘉矿业公司收取，原告未提交相反证据足以推翻三份生效民事判决书认定的事实，依法应承担举证不能的责任。被告已经按照《股权转让协议》约定履行，原、被告之间《股权转让协议》的权利义务终止。原告诉请被告支付股权转让金及利息，无事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条  第（一）项  、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条  、第九条  之规定，判决如下:
驳回原告邱某某的诉讼请求。
案件受理费21578元，由原告邱某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。

本院认为，当事人对其主张的事实应负举证责任。根据既判力原则，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。已发生法律效力的（2009）邯市民一初字第00004号民事判决书、（2010）冀民一终字第66号民事判决书、（2010）邯市民一初字第11号民事判决书三份民事判决中均审理查明认定本案诉争的股份转让款由凌明初受冉嘉矿业公司各股东委托，由凌明初代表冉嘉矿业公司收取，原告未提交相反证据足以推翻三份生效民事判决书认定的事实，依法应承担举证不能的责任。被告已经按照《股权转让协议》约定履行，原、被告之间《股权转让协议》的权利义务终止。原告诉请被告支付股权转让金及利息，无事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条  第（一）项  、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条  、第九条  之规定，判决如下:

驳回原告邱某某的诉讼请求。
案件受理费21578元，由原告邱某某负担。

审判长：李素辉
审判员：宋霄燕
审判员：孙庆培

书记员：李曼