原告胡柏某、徐某某诉被告周某某、荆州健康鸟染整服饰有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

原告：胡柏某。
原告：徐某某，系原告胡柏某之妻。
二原告委托代理人：吴泰澄、罗兴林，浙江金克明律师事务所律师。
被告：周某某。
被告：荆州健康鸟染整服饰有限公司，住所地湖北省荆州市荆州开发区印染工业园内四号路北。
法定代表人：周某某，该公司董事长。
二被告委托代理人：庞伟，湖北楚韵律师事务所律师。

原告胡柏某、徐某某诉被告周某某、荆州健康鸟染整服饰有限公司（以下简称健康鸟公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡柏某及其与原告徐某某共同的委托代理人吴泰澄，被告周某某与健康鸟公司共同的委托代理人庞伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为：1.原告胡柏某、徐某某与被告周某某、健康鸟公司间的股权转让合同合法有效，被告健康鸟公司应对被告胡柏某支付股权转让款的义务负连带责任。《荆州健康鸟染整服饰有限公司股权转让及公司、部分资产交割协议书》是原告胡柏某、徐某某与被告周某某的真实意思表示，并且该协议书不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告胡柏某、徐某某应依约向被告转让股权，移交相关资产和资料，被告周某某应依约支付股权转让款。被告健康鸟公司在上述协议书中表示为被告周某某支付股权转让款的义务负连带保证责任，也不违反法律、法规强制性规定，被告健康鸟公司的连带保证责任成立，对被告周某某支付股权转让款的义务应负连带责任。
2.被告周某某还应向原告胡柏某、徐某某支付股权转让款500万元。股权转让时，健康鸟公司没有进行生产，主要资产为土地、房屋和机器设备。被告周某某受让股权的目的，就是成为健康鸟公司的唯一股东，进而获得公司的资产。被告周某某已经成为健康鸟公司的唯一股东和法定代表人，接收了公司的土地、房屋和相关资料，原告胡柏某自行将属于健康鸟公司资产的机器设备出卖并收取价款。上述事实各方当事人均无异议。被告周某某的委托代理人庞伟两次庭审中均表示，被告周某某受让的健康鸟公司的资产依照合同的约定应当包含原告胡柏某自行出卖的机器设备，原告胡柏某、徐某某认为不包括机器设备。虽然当事人订立的《荆州健康鸟染整服饰有限公司股权转让及公司、部分资产交割协议书》未列明应移交的健康鸟公司资产明细，双方当事人提供的证据也不能证明应移交的健康鸟公司资产范围，但被告周某某在其被羁押监狱接受询问时，陈述健康鸟公司的机器设备是其同意原告胡柏某出卖的，出卖所得价款归胡柏某所有，自己不要，自己还欠500万元股权转让款，仅表示原告应负担股权转让前健康鸟公司未缴纳的税费，应当在其中予以扣除，事实上认可了原告对该事实的陈述。故本院认为依照合同的约定被告周某某受让的健康鸟公司的资产不包括原告胡柏某处置的机器设备。至于被告主张的二原告应负担健康鸟公司在股权转让前未缴纳的税费，因其未提出证据证明健康鸟公司在股权转让前是否有未缴税款、未缴税款多少，本院不予支持。故对二被告提出的因原告胡柏某、徐某某未完全履行合同，自己不应全部履行付款义务的主张，本院不予支持。被告周某某还应向原告胡柏某、徐某某支付股权转让款500万元。
3.当事人约定的违约金过高，应依法调整。从原告胡柏某、徐某某主张的违约损失来看，并不包括预期利益的损失，仅为资金的利息损失。依照相关司法解释的规定，资金用于借贷的利率最多为同期同类银行贷款利率的4倍，依原告胡柏某、徐某某所主张，其损失的利息最多不应超过按4倍同期同类银行贷款利率计算的利息。当事人约定的“乙方（被告周某某）逾期付款，则每日支付未付款万分之七的违约金；逾期时间超过45天，乙方每日支付未付款万分之十的违约金”。约定的用于计算违约金的利率明显超过了同期同类银行贷款利率的4倍。故应依法调整为按同期同类银行贷款利率的4倍计算违约金。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条之规定，判决如下：

一、被告周某某于本判决生效之日起10日内向原告胡柏某、徐某某支付余下的股权转让款500万元及违约金（违约金自2014年1月27日起按同期同类银行贷款利率的4倍计算）；
二、被告荆州健康鸟染整服饰有限公司对第一项中被告周某某的支付义务负连带责任；
三、驳回原告胡柏某、徐某某的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费53643元，由被告周某某负担；财产保全申请费5000元，由原告胡柏某、徐某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额，按《诉讼费用缴纳办法》第十三条第一款之规定，预交上诉案件受理费。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。湖北省高级人民法院银行账户信息：收款人湖北省财政厅非税收入财政专户，账号05×××69-1，开户行中国农业银行武汉市东湖支行。

审判长　　万冀松 审判员　　徐　凯 审判员　　刘国平

书记员：徐芬