原告杨小某与被告于某、第三人计学范请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

杨小某
杜广升（河北承天律师事务所）
于某
计学范
孙利民（河北山庄律师事务所）

原告杨小某，男，xxxx年xx月xx日出生，满族，承德市双滦区大庙北梁旺达铁矿总经理，住承德市滦平县。
委托代理人杜广升，河北承天律师事务所律师。
被告于某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，农民，住承德市双滦区。
第三人计学范，男，xxxx年xx月xx日出生，满族，个体工商户，住承德市滦平县。
委托代理人孙利民，河北山庄律师事务所律师。
原告杨小某与被告于某、第三人计学范请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨小某及其委托代理人杜广升、第三人计学范的委托代理人孙利民到庭参加了诉讼，被告于某经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨小某诉称:2008年原、被告共同拥有承德市宏利矿业有限公司及其所属承德市大庙北梁旺达铁矿，原告占60%股份，被告占40%的股份，法定代表人为原告。2009年5月21日，原、被告经协商又签订股权转让协议，被告将其拥有的40%的股份转让给原告15%，此时原告已经拥有上述两企业75%的股份，被告拥有25%的股份。2010年11月8日原、被告再次协商被告将5%的股份又转让给原告，此时原告拥有上述两企业的80%的股份，当日，经原、被告同意被告将余下的20%股份转让给第三人计学范，被告退出所有股份，也退出企业经营。2012年10月11日，原告和第三人计学范又签订股份转让协议，计学范将其所持有的20%股份又转让给原告，至此原告已经拥有了两企业的100%的股份。原告按约定履行协议后，多次要求被告协助办理工商变更登记手续，被告于某一直推托，现在又下落不明，无法联系。故要求判令被告履行合同，将承德市宏利矿业有限公司工商登记股份变更为原告占100%的股份。诉讼费由被告承担。
原告杨小某在本院指定的举证期限内提供的证据有:
1号证据企业营业执照一份（出示原件后提交复印件），拟证实承德市宏利矿业有限公司的法定代表人为原告杨小某。
2号证据原、被告于2009年5月21日签订的股权转让协议书一份，拟证实被告已将双方共同拥有承德市宏利矿业有限公司及其所属的承德市大庙北梁旺达铁矿的40%股份里的15%股份转让给原告，原告已拥有两企业的75%股份。
3号证据原、被告于2010年11月8日签订的股权转让协议书一份，拟证实被告又将双方共同拥有承德市宏利矿业有限公司及其所属的承德市大庙北梁旺达铁矿的25%股份里的5%股份转让给原告，原告已拥有两企业的80%股份。
4号证据原、被告、第三人于2010年11月8日签订的股权转让协议书一份，拟证实被告于某将对承德市宏利矿业有限公司及其所属的承德市大庙北梁旺达铁矿的剩余20%股份转让给了第三人计学范，被告退出在公司和铁矿的经营，与两企业再无任何关系。
5号证据原告与第三人于2012年10月11日签订的股份协议书一份，拟证实自2012年10月11日起，第三人计学范又将其20%股份转让给原告，至此原告已拥有对承德市宏利矿业有限公司及其所属的承德市大庙北梁旺达铁矿100%的股份。
6、2009年5月21日被告于某给原告方出具的600万元收条一张（出示原件后提交复印件）。
7、2012年11月21日被告于某给原告方出具的500万元收条一张（出示原件后提交复印件）。
6-7号证据拟证实原告已经履行了给付被告股份转让款的义务。
第三人计学范辩称:原告起诉内容属实，我已经将对承德市宏利矿业有限公司拥有的20%股份转让给了原告，退出对该矿业有限公司的经营，同意协助原告到工商局办理变更登记手续。
第三人计学范未向本院提供证据。
在庭审中，对原告提交的证据进行了出示，第三人进行了质证，本院对证据的效力确认如下:
原告提交的1-7号证据第三人无异议，认为上述材料在第三人受让被告于某转让的20%股份时均审查过，且其亦认可自己后又将受让的20%股份转让给原告的事实，上述材料原告均出示了原件，本院予以采信。
根据上述有效证据和原告杨小某与第三人计学范的当庭陈述，本院确认如下事实:
原告杨小某与被告于某均系承德市宏利矿业有限公司的股东，其中原告占有公司60%股份，被告占有公司40%的股份。2009年5月21日，原、被告签订股权转让协议一份，协议约定:一、甲方（被告于某）同意将其在承德市宏利矿业有限公司及其所属矿山承德市双滦大庙北梁旺达铁矿中的15%股权转让给乙方，转让价款为人民币540万元。二、本次股权转让完成后，承德市宏利矿业有限公司及其所属矿山承德市双滦大庙北梁旺达铁矿的股权比例为甲方占有25%，乙方（原告杨小某）占有75%，并按此股权比例享有公司的权利和分配经营所得。三、甲方收到乙方支付的股权转让款540万元后，甲方不参与公司的日常经营管理而全部由乙方负责，......四、......五、本协议经甲、乙双方签字后生效。甲方:于某签字按手印，乙方:杨小某签字按手印。同日，原告给付被告股权转让款及其他款项合计人民币600万元，被告向原告出具了收条。2010年11月8日，原、被告再次签订协议一份，协议载明，承德市宏利矿业有限公司及其所属矿山承德市双滦大庙北梁旺达铁矿属双方共同所有，根据目前经营管理状况及企业发展的需要，双方决定改变现有的合作方式，由乙方（原告杨小某）负责引进新投资者或是由乙方独自经营，一、甲方退出在公司和铁矿中的5%股权，在协议签订当日同时退还甲方以前对公司和铁矿的400万元投资，截止到本协议签订之日为止两企业的债权、债务及经营利润（或亏损）均由乙方承担，甲方不再承担两企业的责任和义务，甲方也与两企业再无任何关系。二、三、......四、本协议经甲、乙双方签字后生效。甲方于某签字并按手印，乙方杨小某签字按手印。同日，原、被告又与第三人计学范（丙方）签订协议书一份，约定，甲、乙、丙三方同意甲方退出在公司和铁矿的20%股权给丙方，截止到本协议签订日为止及以后两企业的债权、债务及经营利润（或亏损）均由乙、丙两方按各自的股权比例（即乙方占80%、丙方占20%）承担，甲方不再承担两企业的责任和义务，甲方也与两企业再无任何关系。原、被告、第三人均在协议书上签字按手印。2012年10月11日，原告杨小某又与第三人计学范签订股份协议书一份，约定第三人计学范自愿将两企业自己拥有的20%的股份，转让给原告，自此原告拥有两企业的100%的股份。2012年11月21日，原告将股份转让款500万元给付被告，被告向原告出具了收条。上述协议签订后，原、被告、第三人均未在工商管理部门办理股权转让登记手续。
本院认为，原告杨小某与被告于某均系承德市宏利矿业有限公司的股东，其中原告占有公司60%股份，被告占有公司40%的股份。依据《公司法》有关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。被告于某先后于2009年5月21日、2010年11月8日向原告杨小某转让了公司20%的股份，又经原告杨小某同意，向第三人计学范转让了其持有的剩余20%股份，三方签订的股权转让协议真实、合法、有效。2012年12月11日第三人计学范又将其持有的公司20%股份转让给原告杨小某，原告及第三人对该转让均无异议。因原告已履行了给付股权转让价款的义务，现其要求被告于某履行公司股权变更登记手续，符合有关法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下:
一、原告杨小某拥有承德市宏利矿业有限公司100%股份。
二、被告于某、第三人计学范于本判决生效之日起十日内协助原告杨小某办理股权变更登记手续。
案件受理费人民币500元，由被告于某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。

本院认为，原告杨小某与被告于某均系承德市宏利矿业有限公司的股东，其中原告占有公司60%股份，被告占有公司40%的股份。依据《公司法》有关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。被告于某先后于2009年5月21日、2010年11月8日向原告杨小某转让了公司20%的股份，又经原告杨小某同意，向第三人计学范转让了其持有的剩余20%股份，三方签订的股权转让协议真实、合法、有效。2012年12月11日第三人计学范又将其持有的公司20%股份转让给原告杨小某，原告及第三人对该转让均无异议。因原告已履行了给付股权转让价款的义务，现其要求被告于某履行公司股权变更登记手续，符合有关法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下:

一、原告杨小某拥有承德市宏利矿业有限公司100%股份。
二、被告于某、第三人计学范于本判决生效之日起十日内协助原告杨小某办理股权变更登记手续。
案件受理费人民币500元，由被告于某承担。

审判长：张凌杰
审判员：周广庆
审判员：张艳楠

书记员：温玉生