原告李某某诉被告毛某某股权转让纠纷一案民事一审判决书

原告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业。委托代理人ＸＸ，男，黑龙江铭昊律师事务所律师。被告毛某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，铁路电务集体退休工人。委托代理人宋丽融，女，黑龙江百发律师事务所律师。原告李某某诉被告毛某某股权转让纠纷一案，本院于2016年1月14日受理后，原告李某某于2016年5月16日提出申请，要求对股权转让协议上的签字笔迹做司法鉴定。现本案依法由审判员姚志强担任审判长并主审本案，与陪审员赵宪斌、人民陪审员杨永林组成合议庭。于2017年1月16日公开开庭审理了本案。原告李某某及其委托代理人ＸＸ、被告毛某某的委托代理人宋丽融到庭参加诉讼。现本案在法定审限内审理终结。

原告李某某诉称，2007年6月28日，被告毛某某在原告不知情的情况下，持伪造的股权转让协议等文件资料，到工商局将原告持有的10万元公司股权变更到被告名下，同时将公司法定代表人由原告李某某变更为被告毛某某。故原告以股权转让协议不合法为由，诉至法院，要求确认股权转让协议无效，并由被告承担本案诉讼费用。被告毛某某辩称，一、被告是依法定程序变更的，因此股权转让协议是有效的；二、股权转让协议是基于双方的约定和真实意思表示，签订的，是合法的；三、原、被告在股权转让的同时，办理了股东变更登记，被告的股东身份按程序合法取得；四、齐齐哈尔市城北液化气销售有限责任公司已将其名下资产出售给齐齐哈尔市碾子山区液化气有限责任公司，并收到转让款80万元；五、原告一人负责经营城北液化气公司，公司其余两名股东不参与公司经营，因此原告的行为代表了公司的行为。六、原告于2008年就知道���司股东、营业执照等事项的变更，但原告至今才主张权利，显然已经超过法定的诉讼时效。综上，原告诉讼请求不成立，被告不予认可。原告为证明其诉称理由提供如下证据：1、齐齐哈尔市城北液化气公司工商档案一份，其中有公司章程、法定代表人任职证明、验资报告、从业人员登记表、股权转让协议、出资情况表、选举决定、公司变更登记申请书和审核表、2013年公司章程，证明该公司是原告与王洪波、鲍忠民为股东共同出资，同时证明股权转让协议系被告伪造签字，转让行为无效；2、哈工大司法意见鉴定书一份及收据一份，该鉴定书鉴定的内容就是股权转让协议上的签字非原告本人所写，证明工商档案中的股权转让协议系伪造，转让行为无效，鉴定费7000元应该由被告承担。被告对上述证据1的真实性没有异���，认为该组证据只能证明城北液化气公司在设立初期的基本情况以及法定代表人、股东、从业人员的基本信息，也是城北液化气公司成立时在碾子山工商分局注册登记的信息，证明不了其他内容。对证据2的真实性无异议，但对原告证明目的有异议，认为鉴定意见书认定的是股权转让协议上的字迹与样本字迹不是同一人书写，但无法证明样本上的签字系李某某本人书写，也证明不了股权转让协议是被告伪造。被告向本院提供的证据有，1、买卖合同一份及股东大会纪要、授权委托书和城北液化气公司交接明细，证明2006年原告与王洪波、鲍忠民就已将城北液化气公司的股权转让给被告的事实；2、还款凭证六份、收据两份及执行和解协议、担保书各一份，证明被告已经按照买卖合同履行完毕，分三次向原告、王洪波、鲍忠民支付80万元，其中通���现金支付378731.74元，替原告偿还农行贷款268957.26元，替原告交付法院执行款152311元的事实；3、承诺书一份，证明城北液化气公司将资产转让给碾子山液化气公司的事实。原告对上述证据1的真实性和证明目的均有异议，认为有限责任公司作为独立的法人单位不允许整体出售，应以股东股权变更作为股东权利转让的方式，该买卖合同不能与有限责任公司工商档案内容相抵抗，应属无效合同。事实上原告是向被告借款80万元，而被告以制作买卖合同的形式作为抵押保证，双方是借款关系，而非买卖合同关系；对证据2的真实性无异议，对证明目的有异议，认为证据2不能作为被告取得公司股权的凭证，事实是原告向被告借款用公司部分资产转让的形式进行抵押，被告不能依据此笔款项证明其成为公司股东的身份；对证据3的真实性有异议，认为该证据是不真实的，不能证明被告变更股东身份行为的合法性。本院对上述证据认证如下，对原告提供的证据1，证明齐齐哈尔市城北液化气经销有限责任公司成立之初在碾子山区工商行政管理局注册的基本情况，法定代表人、股东、从业人员的基本信息，予以认定；对证据2，哈工大医司鉴（2016）文鉴字第127号《司法鉴定意见书》及收据，具备证据的真实性、合法性、关联性，予以采信。对被告提供的证据1、2、3能够证明原、被告双方就齐齐哈尔市城北液化气经销有限责任公司的股权进行转让并向原告、王洪波、鲍忠民交付了转让金的事实，具备证据的真实性、合法性、关联性，予以采信。根据当事人的举证及本院对上述证据的认证意见，本院确认案件事实如下，2001年1月8日，原告、王洪波、���忠民三人为股东向碾子山区工商行政管理局申请注册齐齐哈尔市城北液化气经销有限责任公司，由原告担任公司法定代表人。2007年6月28日，原告与王洪波、鲍忠民分别将所持的城北液化气公司股权转让给被告毛某某、王志荣、曲国利、程春田，双方签订了买卖合同，并进行了资产和转让费用的交接。与此同时被告在碾子山区工商行政管理局办理了公司变更登记至今。原告于2016年1月14日向本院起诉，要求确认2007年6月28日被告在碾子山区工商行政管理局变更登记的股权转让协议无效，并承担本案的诉讼费用。本院认为，原告作为齐齐哈尔市城北液化气经销有限责任公司的法定代表人与被告签订的“买卖合同”系双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，虽然被告在办理公司变更登记时提供的股权转让协议���在瑕疵，但不影响双方针对公司股权转让的意思表示，且原、被告完成了公司资产、股权转让金的交付，被告在碾子山区工商行政管理局办理了公司变更等一系列登记，并经营至今已成事实,故应认定有效。原告在2008年8月就已清楚被告在碾子山区工商行政管理局办理了企业名称和股东变更登记，但现在才向被告主张股权转让无效之诉，已超过了诉讼时效。综上所述，原告现有的证据无法支持其诉求，且其诉讼请求已经超过诉讼时效，丧失了获得法律保护的民事权利。哈工大医司鉴（2016）文鉴字第127号《司法鉴定意见书》证明了，原告提供的股权转让协议中的签字并非原告本人所写，因此鉴定费7000元应由被告负担。故依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决如下：

驳回原告李某某的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李某某负担；鉴定费7000元，由被告毛某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。