原告曹民诉被告王某某股权转让纠纷一案一审民事判决书

曹民
王彧（黑龙江金马律师事务所）
王某某
潘国德（黑龙江虎林虎头法律服务所）

原告曹民，男，52岁。
委托代理人王彧，黑龙江金马律师事务所律师。
被告王某某，男，33岁。
委托代理人潘国德，虎林市虎头法律服务所法律工作者。
原告曹民诉被告王某某股权转让纠纷一案，本院于2013年3月25日受理后，依法组成合议庭，于同年6月14日、12月10日公开开庭进行了审理。原告曹民及其委托代理人王彧、被告王某某的委托代理人潘国德到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
根据以上所确认的证据及当事人的当庭陈述，本院认定案件事实如下:黑龙江省牡丹江农垦××××医药科技开发有限责任公司系1988年7月19日成立，注册资金为904万元，共有股东26人，其中被告出资56万元，出资比例为6.19%。1994年5月5日，黑龙江省牡丹江农垦××××医药科技开发有限责任公司、美国李氏国际集团股份有限公司、哈尔滨晓升广告有限公司、黑龙江省小岭水泥有限公司、黑龙江春天永裕医药有限公司共同投资7500万元人民币成立了黑龙江省××××制药有限公司，其中黑龙江省牡丹江农垦××××医药科技开发有限责任公司投资4080万元，占注册资本的54.4%。2012年2月25日，黑龙江省牡丹江农垦××××医药科技开发有限公司就股权转让一事形成决议，同意原告将其6.19%的股份转让给被告，曹民、周锦江等21名股东在决议上签名，但王树贵、闫淑梅没有签名。2012年3月1日，原、被告签订股权转让协议书，双方约定原告将其占有黑龙江省牡丹江农垦××××医药科技开发有限责任公司6.19%的股权以200万元人民币转让给被告，被告应于本协议生效之日起120天内以银行转账方式分次付给原告，每月50万元。如任何一方违约，应赔偿守约方一切直接经济损失，每日收取5‰的滞纳金。但协议中公司注册资金为7500万元人民币，王树贵在受让方代表人处签名。协议签订后，被告没有按照约定支付转让费，也未办理股东更名手续。
本院认为，原、被告签订的股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反有关法律、行政法规的规定，且原告转让时已经公司过半数股东签字同意，应认定有效，双方均应按协议履行。被告称签订协议时存在重大误解，该协议应予撤销，该问题已经本院生效判决确认理由不成立，故对被告的抗辩理由，本院不予采信。本案中，双方当事人约定延迟付款应按日5‰收取滞纳金，该约定应为双方对违约金约定的计付标准，因原告未提供证据证明其损失，而被告以违约金标准过高提出调整，故本院依法予以调整。综合考虑本案客观事实及履约等情况，被告应当按照中国人民银行同期贷款利率的四倍给付违约金。原告要求按照日5‰给付违约金的诉讼请求依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条  、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十九条  第一款  的规定，判决如下:
一、被告王某某于本判决生效后十日内给付原告曹民股权转让费200万元。
二、被告王某某于本判决生效后十日内分别自2012年4月1日、5月1日、6月1日、7月1日起按照本金50万元，中国人民银行同期贷款利率的四倍给付原告违约金。
三、驳回原告曹民的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22，800元由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鸡西市中级人民法院。

本院认为，原、被告签订的股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反有关法律、行政法规的规定，且原告转让时已经公司过半数股东签字同意，应认定有效，双方均应按协议履行。被告称签订协议时存在重大误解，该协议应予撤销，该问题已经本院生效判决确认理由不成立，故对被告的抗辩理由，本院不予采信。本案中，双方当事人约定延迟付款应按日5‰收取滞纳金，该约定应为双方对违约金约定的计付标准，因原告未提供证据证明其损失，而被告以违约金标准过高提出调整，故本院依法予以调整。综合考虑本案客观事实及履约等情况，被告应当按照中国人民银行同期贷款利率的四倍给付违约金。原告要求按照日5‰给付违约金的诉讼请求依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条  、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十九条  第一款  的规定，判决如下:

一、被告王某某于本判决生效后十日内给付原告曹民股权转让费200万元。
二、被告王某某于本判决生效后十日内分别自2012年4月1日、5月1日、6月1日、7月1日起按照本金50万元，中国人民银行同期贷款利率的四倍给付原告违约金。
三、驳回原告曹民的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22，800元由被告负担。

审判长：张茂礼
审判员：高孝朋
审判员：杜志芳

书记员：王艳丽